擅自赴美IPO被查，中國(guó)糧投（UCFI）上市當(dāng)天即告停牌。這是中國(guó)證監(jiān)會(huì)查辦的首例未按規(guī)定擅自境外上市案件。
據(jù)黑龍江證監(jiān)局披露，2025年10月1日，中國(guó)糧投（UCFI）在未完成境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體中能糧科的境外上市備案程序情況下，通過(guò)De-SPAC并購(gòu)交易在美國(guó)納斯達(dá)克（NDAQ）交易所間接上市?？缇潮O(jiān)管介入后，中國(guó)糧投（UCFI）上市當(dāng)天即告停牌，黑龍江證監(jiān)局?jǐn)M對(duì)中能糧科處以300萬(wàn)元罰款，對(duì)直接負(fù)責(zé)備案的主管人員蔣振軍處以150萬(wàn)元罰款。
業(yè)內(nèi)人士指出，“De-SPAC是一種與空殼公司合并的上市模式?！?span>貝殼（BEKE）財(cái)經(jīng)記者注意到，中能糧科成立兩年多頻繁更名，股權(quán)變更后，備案信息從“投資與資產(chǎn)管理”變更為“生物技術(shù)推廣服務(wù)”，且在2024年僅12人參保。
兩年四易其名 中能糧科由香港殼公司全資控股
“中能糧科”是一家注冊(cè)地為黑龍江省哈爾濱市木蘭縣的民營(yíng)企業(yè)，雖與“中糧集團(tuán)”名稱相近，但無(wú)實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)。
工商資料顯示，黑龍江中能糧科農(nóng)業(yè)科技有限公司（簡(jiǎn)稱“中能糧科”）成立于2023年8月，注冊(cè)資本10000萬(wàn)元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍包含農(nóng)業(yè)科學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展、技術(shù)服務(wù)、農(nóng)副產(chǎn)品銷售、飼料原料銷售等，由香港殼公司中國(guó)糧投（UCFI）100%持股，法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理姜麗，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王飛飛，監(jiān)事喬志超。
根據(jù)企查查，姜麗除了在中能糧科任職，還曾經(jīng)營(yíng)杜爾伯特蒙古族自治縣愛(ài)你寶貝專業(yè)兒童照相館，在北京一杯優(yōu)品電子商務(wù)有限公司擔(dān)任監(jiān)事，兩家公司現(xiàn)均已注銷。
除中能糧科，喬志超還擔(dān)任黑龍江蓓康生物科技有限公司、大慶市睿牧人力資源有限公司監(jiān)事。喬志超曾經(jīng)營(yíng)杜爾伯特蒙古族自治縣炫彩女裝店，投資了杜爾伯特蒙古族自治縣綠視點(diǎn)園林綠化有限公司，并任杜爾伯特蒙古族自治縣中銀投資擔(dān)保有限公司監(jiān)事，目前三家公司均已注銷。
中能糧科工商信息。國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)截圖
中能糧科曾多次變更公司名稱，并新增經(jīng)營(yíng)范圍。2024年1月，公司從“黑龍江省中康農(nóng)糧有限公司”更名為“黑龍江省中康農(nóng)糧投有限公司”，當(dāng)年5月，又更名為“黑龍江中康糧投科技有限公司”。
當(dāng)月，公司其他事項(xiàng)備案事項(xiàng)從“投資與資產(chǎn)管理”變更為“生物技術(shù)推廣服務(wù)”，股東由海南全糧糧投農(nóng)業(yè)科技有限公司變更為Zhong Liang Tou Holdings Limited，市場(chǎng)主體類型變更為“有限責(zé)任公司(港澳臺(tái)法人獨(dú)資)”。
中能糧科變更信息。國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)截圖
2024年11月，公司名稱再次變更為“黑龍江中康糧科農(nóng)業(yè)科技有限公司”，2024年12月，變更為“黑龍江中能糧科農(nóng)業(yè)科技有限公司”。
中能糧科旗下有四家全資子公司，均成立于2024年，分別是哈爾濱農(nóng)科互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司、黑龍江蓓康生物科技有限公司、哈爾濱康糧科創(chuàng)有限公司、珠海（883419）糧科生物科技有限公司，還間接投資了廈門(mén)小央科技有限公司，涉及到租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)、技術(shù)服務(wù)業(yè)等多個(gè)行業(yè)。
企查查顯示，中能糧科人員規(guī)模少于50人，2024年參保人數(shù)僅12人，旗下四家子公司人員規(guī)模也均較小，少于50人。其中，哈爾濱農(nóng)科互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司2024年參保人數(shù)僅3人。
中能糧科2024年參保人數(shù)僅12人。企查查截圖
首例未備案即赴美上市案：跨境監(jiān)管介入 上市當(dāng)天停牌
4月24日，黑龍江證監(jiān)局對(duì)黑龍江中能糧科農(nóng)業(yè)科技有限公司及其中介機(jī)構(gòu)廣東信宇律師事務(wù)所（簡(jiǎn)稱廣東信宇）等相關(guān)主體境外上市備案違法違規(guī)行為作出行政處罰事先告知。
該案是《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》（證監(jiān)會(huì)公告〔2023〕43號(hào)，簡(jiǎn)稱《試行辦法》）實(shí)施以來(lái)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)查辦的首例未按規(guī)定履行境外上市備案程序擅自境外上市的案件。
2024年12月21日，Zhong Guo Liang Tou Group Limited（中國(guó)糧投（UCFI）集團(tuán)有限公司，后更名為糧科科技創(chuàng)新生物（香港）有限公司，簡(jiǎn)稱“中國(guó)糧投（UCFI）”）委托其境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體中能糧科，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交了《關(guān)于擬通過(guò)De-SPAC并購(gòu)交易實(shí)現(xiàn)在美國(guó)納斯達(dá)克（NDAQ）交易所間接上市的備案報(bào)告》。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2025年3月6日接收其備案材料，并提出補(bǔ)充材料要求。
然而，2025年10月1日，在未完成境外上市備案程序的情況下，中國(guó)糧投（UCFI）通過(guò)與特殊目的并購(gòu)公司合并交易在美國(guó)納斯達(dá)克（NDAQ）證券交易所上市。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)這一情況后，立即根據(jù)跨境監(jiān)管合作機(jī)制安排向美監(jiān)管部門(mén)及交易所通報(bào)了有關(guān)信息，中國(guó)糧投（UCFI）上市當(dāng)天即被停牌。
經(jīng)查，中能糧科未按規(guī)定履行境內(nèi)企業(yè)境外上市備案程序，擅自進(jìn)行境外發(fā)行上市活動(dòng)，涉嫌違反《試行辦法》相關(guān)規(guī)定。黑龍江證監(jiān)局?jǐn)M對(duì)中能糧科處以300萬(wàn)元罰款，對(duì)直接負(fù)責(zé)備案的主管人員蔣振軍處以150萬(wàn)元罰款；對(duì)廣東信宇律師事務(wù)所處以50萬(wàn)元罰款，對(duì)提供法律意見(jiàn)的律師李華斌處以20萬(wàn)元罰款。
“中能糧科案”警示：De-SPAC雖快，備案紅線不可逾越
“De-SPAC是一種與空殼公司合并的上市模式，比IPO節(jié)省大量申請(qǐng)審核與路演募資的時(shí)間，與傳統(tǒng)借殼相比更安全、不需要處理殼公司的資產(chǎn)或潛在風(fēng)險(xiǎn)?！毕沩炠Y本董事沈萌指出。
針對(duì)中能糧科成立時(shí)間短、頻繁更名情況，沈萌認(rèn)為，De-SPAC對(duì)擬合并企業(yè)的要求不復(fù)雜，即使進(jìn)行包裝調(diào)整，也無(wú)法蒙蔽投資者，沒(méi)必要頻繁變身，但不排除是為了更便于通過(guò)證監(jiān)會(huì)備案。
在境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行方面，監(jiān)管也曾制定明確規(guī)定。2023年，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》，明確規(guī)定，境外發(fā)行上市的境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)依照本辦法向中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案，報(bào)送備案報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)等有關(guān)材料，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地說(shuō)明股東信息等情況。
“任何海外上市都必須先進(jìn)行前置的證監(jiān)會(huì)備案，與所處行業(yè)等因素?zé)o關(guān)?！鄙蛎纫仓赋?，為了盡快完成上市，中能糧科在備案流程尚未完成、監(jiān)管仍在補(bǔ)材料階段，依然赴美上市，本次處罰也是在警告其他企業(yè)，不要忽視監(jiān)管威懾。
同在4月24日晚間，證監(jiān)會(huì)披露關(guān)于DSC Holdings Ltd.（大搜車控股有限公司）境外發(fā)行上市備案通知書(shū)。通知書(shū)稱，該公司通過(guò)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體浙江大搜車軟件技術(shù)有限公司提交的境外發(fā)行上市備案材料收悉。該公司擬發(fā)行不超過(guò)1.91億股普通股并在美國(guó)納斯達(dá)克（NDAQ）證券交易所上市。
DSC Holdings Ltd.（大搜車控股有限公司）境外發(fā)行上市備案通知書(shū)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)截圖
根據(jù)通知書(shū)，自本備案通知書(shū)出具之日起至本次境外發(fā)行上市結(jié)束前，該公司如發(fā)生重大事項(xiàng)，應(yīng)根據(jù)境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市有關(guān)規(guī)定，通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案管理信息系統(tǒng)報(bào)告。
