4月28日晚間，卓然股份（688121）(688121)發(fā)布《關(guān)于2025年年度報告預(yù)計無法在法定期限內(nèi)披露的重大風(fēng)險提示性公告》稱，因?qū)徲嬑瘑T會3名獨(dú)董全票反對，年報無法提交至公司董事會進(jìn)一步審議，公司預(yù)計無法按期披露2025年年度報告。
這可能將成為科創(chuàng)板首單因無法按期披露年報觸發(fā)退市風(fēng)險的案例。
根據(jù)規(guī)定，公司將自法定披露期限(2026年4月30日)屆滿之日起停牌2個月，如無法在2個月內(nèi)披露年報，公司股票將被實(shí)施退市風(fēng)險警示。被實(shí)施退市風(fēng)險警示2個月后仍無法披露年報的，將被實(shí)施規(guī)范類退市。
當(dāng)晚，上交所火速下發(fā)監(jiān)管工作函，分別針對公司董事會、董事長及財務(wù)總監(jiān)等核心人員、審計委員會等提出監(jiān)管要求。
獨(dú)董詳述反對理由
財務(wù)報告存重大疑慮
3名獨(dú)董對公司年報齊聲說“不”，究竟是何原因？
記者發(fā)現(xiàn)，獨(dú)董主要提出3點(diǎn)理由：一是對2025年財務(wù)報告中的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易、部分業(yè)務(wù)的商業(yè)實(shí)質(zhì)等事項存在重大疑慮。
二是公司及實(shí)際控制人因涉嫌信息披露違法違規(guī)等事項于2025年12月被證監(jiān)會立案，獨(dú)董無法判斷立案調(diào)查對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響以及公司面臨的法律風(fēng)險。
三是獨(dú)董會議要求公司聘請第三方中介機(jī)構(gòu)對年審會計師重點(diǎn)關(guān)注的事項進(jìn)行核查，但目前仍無第三方報告。
從獨(dú)董的反對理由來看，上述事項都是關(guān)系到年報真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的重大事項，目前尚未發(fā)布的年報顯然無法打消獨(dú)立董事的重大疑慮。
審計委員會攔住存疑年報
內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制顯效
審計委員會是公司治理結(jié)構(gòu)中由董事會設(shè)立的專門監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其核心職能是通過獨(dú)立、專業(yè)的監(jiān)督機(jī)制，確保企業(yè)財務(wù)報告的真實(shí)性、內(nèi)部控制的有效性以及合規(guī)性要求的落實(shí)。
根據(jù)公司法、信息披露管理辦法等規(guī)定，定期報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，才能提交董事會審議。當(dāng)審計委員會成員無法保證定期報告中財務(wù)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在審計委員會審核定期報告時投反對票或者棄權(quán)票。
卓然股份（688121）審計委員會由3名獨(dú)立董事組成。在業(yè)內(nèi)人士看來，基于對年報財務(wù)數(shù)據(jù)的重大疑慮，審計委員會的董事全體投出反對票，避免公司直接披露無法保證真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的年報，誤導(dǎo)廣大投資者，是其履職盡責(zé)的具體體現(xiàn)。
公司前期被立案調(diào)查
多重風(fēng)險已有征兆
事實(shí)上，卓然股份（688121）的立案調(diào)查風(fēng)波也提前折射出公司的隱患。
回溯公告來看，因涉嫌信息披露違法違規(guī)等事項，上海證監(jiān)局于2025年12月對公司及實(shí)控人張錦紅立案調(diào)查。而此前，上交所分別對公司2022年、2024年年報發(fā)出問詢函。
2024年，公司更是兩次收到上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函。公司的規(guī)范性問題一直受到監(jiān)管關(guān)注。最新公告顯示，年審會計師在審計過程中重點(diǎn)關(guān)注了公司與某供應(yīng)商往來或交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)、成本歸集的準(zhǔn)確性、某服務(wù)項目的商業(yè)合理性等問題，也為本次審計委員會行使內(nèi)部監(jiān)督提供了預(yù)警。
4月28日晚，卓然股份（688121）還提示了重大風(fēng)險，進(jìn)一步在年報披露法定截止日前，充分向市場揭示風(fēng)險。卓然股份（688121）表示，若公司在股票停牌后2個月內(nèi)仍未完成披露2025年年報，公司應(yīng)當(dāng)在停牌2個月屆滿的次一交易日披露股票被實(shí)施退市風(fēng)險警示的公告。公司股票自公告披露日后的次一交易日起復(fù)牌，自復(fù)牌之日起，公司股票將被實(shí)施退市風(fēng)險警示。若公司在股票被實(shí)施退市風(fēng)險警示之日起的2個月內(nèi)仍未披露上述報告，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險。
有公司治理相關(guān)專家指出，年度報告是上市公司信息披露的核心載體，是投資者判斷公司價值、作出知情決策的基本依據(jù)。各方應(yīng)當(dāng)歸位盡責(zé)，共同守住真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露底線。
“公司全體董事和高管應(yīng)當(dāng)切實(shí)勤勉盡責(zé)，高度關(guān)注審計委員會、年審會計師提出的重大疑慮事項，確保財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性和規(guī)范性，督促公司及時編制、審議和披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的年度報告。”上述公司治理專家表示，上市公司董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對公司財務(wù)會計報告披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性承擔(dān)主要責(zé)任，更要主動作為，全力推動上市公司盡快整改，盡早披露年報，避免公司因無法披露年報而觸及規(guī)范類退市。
