證監(jiān)會(huì)近日發(fā)布《上市公司董事會(huì)秘書監(jiān)管規(guī)則》，自5月24日起正式施行。這是首部專門針對(duì)上市公司董秘的監(jiān)管規(guī)則，其明確要求董秘不得兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等，并從厘清職責(zé)定位、健全履職保障、完善任職管理、從嚴(yán)細(xì)化責(zé)任追究機(jī)制等維度，促進(jìn)董秘積極履職。
中國(guó)證券報(bào)記者就此采訪多位上市公司董秘和相關(guān)領(lǐng)域?qū)W者。在他們看來，新規(guī)直擊董秘群體長(zhǎng)期以來的權(quán)責(zé)錯(cuò)配——董秘的角色，正從過去偏事務(wù)型的“寫公告的人”，被推至公司治理信息樞紐與“守門人”的位置。這背后，是一場(chǎng)讓監(jiān)督程序真正穿透權(quán)力結(jié)構(gòu)的治理變革。
終結(jié)“既當(dāng)裁判又當(dāng)運(yùn)動(dòng)員”
新規(guī)要求，董秘不得兼任經(jīng)理、分管經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。其切斷董秘與財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的兼任關(guān)系，直指上市公司治理中長(zhǎng)期存在的一個(gè)結(jié)構(gòu)性隱患。
在此前實(shí)踐中，由財(cái)務(wù)總監(jiān)兼任董秘的安排并不少見。一位董秘對(duì)記者表示，這一模式有其便利性：“董秘的很多工作都需要財(cái)務(wù)支持，兼職可以大幅提高工作效率。更重要的是，財(cái)務(wù)總監(jiān)比董秘更有話語權(quán)，利于開展工作?！钡摱匾渤姓J(rèn)，“弊端就是活太多、精力不夠，對(duì)任職人員的能力水平要求高?！?/p>
在合規(guī)層面，權(quán)力過度集中帶來的制衡缺失往往成為違規(guī)的溫床。另一位受訪董秘直言，財(cái)務(wù)與信披本應(yīng)形成相互校驗(yàn)的閉環(huán)，一旦合為一體，等于讓編制者自我審查。“看似有制度把關(guān)，但更多取決于‘一把手’的想法，人性在利益面前很難經(jīng)受住考驗(yàn)?！?/p>
近年來的監(jiān)管處罰案例印證了這一判斷。
2024年8月，ST永悅時(shí)任董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)朱水寶被罰100萬元，公司在重大合同披露、關(guān)聯(lián)方資金占用等方面問題迭出，朱水寶身兼兩職卻未能有效阻止違規(guī)。
圖片來源：證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站
2026年1月，湖北駿峰能源（850101）科技董秘兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人倪孟君因未能發(fā)現(xiàn)并披露實(shí)控人資金占用問題，被采取監(jiān)管談話措施。
圖片來源：證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站
財(cái)務(wù)總監(jiān)若兼任董秘，如何有效監(jiān)督董秘的工作，又如何監(jiān)督財(cái)務(wù)總監(jiān)自身？中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海在接受記者采訪時(shí)表示，這本身就存在角色沖突，制度設(shè)計(jì)的任務(wù)正是興利除弊。此次新規(guī)以強(qiáng)制分設(shè)的方式，破解了可能滋生利益輸送的溫床，推動(dòng)公司治理回歸相互制衡的軌道。
從“披露末端”走向“治理樞紐”
切斷兼任關(guān)系只是起點(diǎn)，新規(guī)更深層的意圖在于重新定義董秘的職責(zé)內(nèi)涵。根據(jù)新規(guī)定位，董秘是上市公司信息披露活動(dòng)的組織者、公司治理合規(guī)的監(jiān)督者、內(nèi)外部有效溝通的聯(lián)絡(luò)者。
“董秘扮演著承上啟下、連接公司內(nèi)外與各方利益相關(guān)者的‘橋梁’角色?！眲⒖『１硎荆瑢?duì)監(jiān)管而言，董秘是對(duì)接交易所的平臺(tái)；對(duì)市場(chǎng)而言，是投資者與上市公司溝通的窗口；對(duì)內(nèi)而言，則是將公司法、證券法中關(guān)于信息披露和公司治理的要求轉(zhuǎn)化為公司具體實(shí)踐的“轉(zhuǎn)化器”，“其作用至關(guān)重要”。
此前，董秘常被視為“寫公告的秘書”，新規(guī)正在試圖將董秘從“披露末端”前移至“治理過程”，讓其參與重大事項(xiàng)的信息形成，使董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和獨(dú)立董事更加重視風(fēng)險(xiǎn)。
要讓這一設(shè)計(jì)不落空，履職保障是關(guān)鍵。
新規(guī)從信息獲取、履職平臺(tái)、履職救濟(jì)三方面為董秘“撐腰”：明確董秘有權(quán)參加會(huì)議、查閱資料、要求相關(guān)方說明情況；要求公司設(shè)立由董秘分管的工作部門；更規(guī)定董秘在履職受妨礙、合規(guī)意見未被采納時(shí)，可向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。
有董秘對(duì)記者表示，過去董秘履職能否到位，很大程度上取決于董事長(zhǎng)或?qū)嵖厝耸欠瘛敖o面子”，新規(guī)等于給了董秘一把可用的制度鑰匙。
另有受訪董秘認(rèn)為，“上市公司核心崗位的權(quán)力一旦過于集中在某幾個(gè)人手上，很容易出問題，有必要做好核心崗位的隔離”，新規(guī)推動(dòng)的權(quán)責(zé)分離恰是對(duì)這一隱憂的正面回應(yīng)。
劉俊海特別強(qiáng)調(diào)，理想的董秘團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)當(dāng)是智商、情商、法商、德商“四商合一”，“僅有獨(dú)立性而缺乏能力，無法有效履職；反之，有能力卻不能保持獨(dú)立，也將帶來問題”。
有業(yè)內(nèi)人士表示，新規(guī)的價(jià)值不僅在于給董秘賦權(quán)，更在于引導(dǎo)上市公司實(shí)控人和管理層“充分接受程序約束”，讓真實(shí)信息能夠無障礙地進(jìn)入董事會(huì)。
選對(duì)人、給足位、擔(dān)起責(zé)
職責(zé)明確之后，誰來擔(dān)任董秘、能獲得怎樣的地位、承擔(dān)怎樣的責(zé)任，便成為制度能否落地的關(guān)鍵。
新規(guī)對(duì)董秘任職資格設(shè)定了較高門檻，要求具備一定年限的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、法律合規(guī)或金融從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，或取得相關(guān)專業(yè)資格，并要求董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)任職資格進(jìn)行審查。受訪董秘均對(duì)此頗為認(rèn)同：“董秘屬于公司高級(jí)管理人員，設(shè)定較高門檻是正確的，是按照公司治理負(fù)責(zé)人的尺度在量身定制。”
劉俊海表示，這一門檻設(shè)定“適當(dāng)且合理”，對(duì)職業(yè)操守和專業(yè)能力均有很高要求。但他注意到董秘群體在現(xiàn)實(shí)中的地位落差：“目前A股有不少公司由財(cái)務(wù)總監(jiān)兼任董秘。有人擔(dān)心董秘與財(cái)務(wù)總監(jiān)等職位分立，或?qū)е缕鋯适鲜泄靖吖艿匚?，無法享受與其他高管同等的待遇。”對(duì)此，他建議，若條件允許，董秘能進(jìn)入董事會(huì)或黨委班子，將更有利于全面履職。
關(guān)于業(yè)界關(guān)注的責(zé)任與回報(bào)匹配問題，有董秘表示：“在強(qiáng)化追責(zé)的同時(shí)，也應(yīng)逐步探索更市場(chǎng)化的激勵(lì)機(jī)制?！?/p>
新規(guī)發(fā)布后，4月24日晚，多家上市公司公告董秘的工作職責(zé)調(diào)整。亞華電子（301337）公告，董秘于雷辭去董秘職務(wù)、仍擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，公司另聘張煦陽出任董秘；天奧電子（002935）董秘王利強(qiáng)辭任，繼續(xù)擔(dān)任副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，馮樂接任董秘。思林杰（688115）、中旗新材（001212）、英飛特（300582）等公司也同步更新了《董事會(huì)秘書工作細(xì)則》，明確“兼任其他高管職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)明確區(qū)分各自職責(zé)，確保有足夠時(shí)間和精力獨(dú)立履職”等相關(guān)表述。
終結(jié)職務(wù)合一，重塑職責(zé)定位，提升任職門檻和強(qiáng)化履職保障，新規(guī)力求推動(dòng)董秘從權(quán)力的末端走向治理的樞紐，從事務(wù)型秘書走向?qū)I(yè)的治理“守門人”。業(yè)內(nèi)人士表示，制度要真正見效，最終還是要看上市公司是否真正愿意讓權(quán)力接受程序約束，讓監(jiān)督機(jī)制真正運(yùn)行起來。
