為進(jìn)一步規(guī)范上市公司董秘行為，促進(jìn)和保障董秘積極履行職責(zé)，對照落實中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》(以下簡稱《治理準(zhǔn)則》《董秘規(guī)則》)相關(guān)要求，北交所于2026年4月24日發(fā)布了修訂后的《北京證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《上市規(guī)則》)，并對規(guī)則銜接安排作出規(guī)定。
本次《上市規(guī)則》修訂內(nèi)容主要包括落實《董秘規(guī)則》要求、強(qiáng)化公司治理要求、增加嚴(yán)重異常波動相關(guān)監(jiān)管安排三個方面。
落實《董秘規(guī)則》要求方面。一是厘清職責(zé)范圍。在《公司法》基礎(chǔ)上進(jìn)一步細(xì)化董秘職責(zé)，特別是明確董秘在上市公司信息披露和公司治理等方面的具體職責(zé)。二是強(qiáng)化任職管理。明確董秘應(yīng)具有良好的職業(yè)道德，熟悉證券法律法規(guī)和規(guī)則，具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、會計、審計、法律合規(guī)、金融等專業(yè)知識或相關(guān)工作經(jīng)驗。三是明確兼任要求。明確董秘應(yīng)有足夠的時間和精力獨(dú)立履行董事會秘書職責(zé)，不得兼任總經(jīng)理、分管經(jīng)營業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。四是健全履職保障。明確董秘向董事會報告工作，履職受到妨礙時及時向董事長或者監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告；要求公司設(shè)立由董秘分管的工作部門，為董秘履職提供工作條件和人員支持；要求公司完善內(nèi)部制度，將董秘履職嵌入公司經(jīng)營流程，確保董秘及時、準(zhǔn)確、全面獲取信息。五是明確定期評價及責(zé)任追究機(jī)制。要求上市公司建立董秘履職定期評價及責(zé)任追究機(jī)制，設(shè)定與其職責(zé)相匹配的考核評價標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)現(xiàn)董秘未勤勉盡責(zé)的追究相應(yīng)責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重的及時予以更換。六是明確過渡期安排。上市公司董事會秘書任職、兼職等與《上市規(guī)則》要求不一致的，應(yīng)當(dāng)在2028年1月1日前逐步調(diào)整至符合規(guī)定。
強(qiáng)化公司治理要求方面。一是完善薪酬制度。要求公司根據(jù)《治理準(zhǔn)則》完善薪酬管理制度，規(guī)定董事、高級管理人員的薪酬與激勵安排，突出董事、高級管理人員薪酬與公司經(jīng)營業(yè)績、個人業(yè)績相匹配，與公司可持續(xù)發(fā)展相協(xié)調(diào)的導(dǎo)向。二是明確兼任要求。明確控股股東、實際控制人擔(dān)任上市公司董事長和總經(jīng)理的，應(yīng)當(dāng)說明其合理性并提出保持上市公司獨(dú)立性的措施。三是規(guī)范同業(yè)競爭。明確控股股東、實際控制人及其控制的其他單位從事與上市公司相同或者相近業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)業(yè)務(wù)情況、對上市公司的影響、防范利益沖突的舉措等。四是增加單獨(dú)計票并披露情形。明確除任免董事、關(guān)聯(lián)交易等事項外，聘用、解聘會計師事務(wù)所、相關(guān)方變更承諾的方案等也需對中小股東表決情況單獨(dú)計票并披露，促進(jìn)中小股東參與治理，保護(hù)中小股東合法權(quán)益。
增加嚴(yán)重異常波動相關(guān)監(jiān)管安排方面。明確嚴(yán)重異常波動相關(guān)的信息披露、核查、停復(fù)牌等日常監(jiān)管要求。具體來看，股票交易出現(xiàn)嚴(yán)重異常波動的，上市公司應(yīng)于次一交易日前披露核查公告；無法披露的，應(yīng)申請股票停牌核查；核查發(fā)現(xiàn)未披露重大事項的，應(yīng)召開投資者說明會；無法對波動原因作出合理解釋的，北交所可以向市場提示交易風(fēng)險并視情況對公司股票進(jìn)行停牌。對于股票交易嚴(yán)重異常波動的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，北交所在《北京證券交易所交易規(guī)則》中另行規(guī)定。在相關(guān)規(guī)則施行之前，上市公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守北交所2025年4月25日發(fā)布的《北京證券交易所股票上市規(guī)則》中的相關(guān)規(guī)定，上市公司股票交易出現(xiàn)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定或北交所認(rèn)定的異常波動的，公司應(yīng)當(dāng)于次一交易日開盤前披露異常波動公告，如次一交易日開盤前無法披露，上市公司應(yīng)當(dāng)申請停牌直至披露后復(fù)牌。
在征求意見過程中，相關(guān)市場主體對董秘任職條件等提出了針對性的意見建議。其中，優(yōu)化規(guī)則體例結(jié)構(gòu)、完善關(guān)聯(lián)交易審議和披露要求等部分合理建議已予以吸收采納，部分對于降低董秘任職條件中的工作年限要求等未采納的建議將在后續(xù)工作中進(jìn)一步研究。
下一步，北交所將在中國證監(jiān)會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，緊扣防風(fēng)險、強(qiáng)監(jiān)管、促高質(zhì)量發(fā)展的工作主線，認(rèn)真貫徹落實《董秘規(guī)則》要求，做好規(guī)則解讀、專項培訓(xùn)等工作，持續(xù)加強(qiáng)董秘管理，助力北交所上市公司規(guī)范發(fā)展。
