證監(jiān)會(huì)4月24日發(fā)布《上市公司董事會(huì)秘書監(jiān)管規(guī)則》，自5月24日起正式施行。
中國證券報(bào)記者了解到，這是首部專門針對(duì)上市公司董秘的監(jiān)管規(guī)則?！兑?guī)則》通過進(jìn)一步厘清董秘職責(zé)定位、健全履職保障、完善任職管理、從嚴(yán)細(xì)化責(zé)任追究機(jī)制等，更好地促進(jìn)董事會(huì)秘書積極履職、規(guī)范上市公司董事會(huì)秘書履職行為，助力提高上市公司質(zhì)量。
厘清董秘職責(zé)
《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》指出，要加強(qiáng)公司治理監(jiān)管，督促上市公司完善內(nèi)控體系。董事會(huì)秘書作為上市公司的“關(guān)鍵少數(shù)”，是公司治理架構(gòu)中的重要一環(huán)。
經(jīng)過多年發(fā)展，董秘制度作為資本市場(chǎng)特有的制度安排，在規(guī)范上市公司信息披露行為、促進(jìn)上市公司內(nèi)外部有效溝通、提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水平等方面發(fā)揮著重要作用。但是，當(dāng)前也存在少數(shù)董秘履職能力不足、履職受到干擾、履職不盡責(zé)等現(xiàn)象，影響了董秘制度功能的發(fā)揮。
董事會(huì)秘書是公司法規(guī)定的、上市公司必設(shè)的法定高級(jí)管理人員，主要承擔(dān)與資本市場(chǎng)相關(guān)的特定工作。從相關(guān)部門前期調(diào)研情況看，大多數(shù)上市公司重視董秘履職，特別是把組織、辦理信息披露作為董秘的核心職責(zé)，把促進(jìn)公司治理有效運(yùn)行作為董秘的重點(diǎn)任務(wù)，一些上市公司董秘還負(fù)責(zé)公司的資本運(yùn)作、合規(guī)管理等工作。但實(shí)踐中也有少數(shù)誤解，比如，有的認(rèn)為董秘主要負(fù)責(zé)事務(wù)性工作，有的認(rèn)為董秘只是“秘書”，有的賦予董秘過多的其他任務(wù)，忽視了董秘的主責(zé)主業(yè)。
《規(guī)則》進(jìn)一步細(xì)化董事會(huì)秘書職責(zé)。
一是明確董事會(huì)秘書作為上市公司信息披露活動(dòng)組織者的職責(zé)，包括及時(shí)組織開展定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告的編制和披露；對(duì)定期報(bào)告的異常情形予以關(guān)注、核實(shí)，對(duì)臨時(shí)報(bào)告的真實(shí)準(zhǔn)確完整承擔(dān)主要責(zé)任；負(fù)責(zé)信息披露暫緩、豁免以及內(nèi)幕信息管理、輿情管理等。
二是明確規(guī)定董事會(huì)秘書有效促進(jìn)公司治理合規(guī)的職責(zé)，包括保障公司章程和治理架構(gòu)的合規(guī)，保障股東會(huì)、董事會(huì)的合規(guī)召開，保障重大事項(xiàng)審議程序的合規(guī)。
三是明確董事會(huì)秘書承擔(dān)內(nèi)外部有效溝通的職責(zé)，包括與投資者、董事及內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通等。
健全機(jī)制為履職撐腰
董事會(huì)秘書的工作涉及范圍廣，協(xié)調(diào)主體眾多，切實(shí)履職有賴于其對(duì)公司實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況的全面掌握和其他高管的密切配合。
據(jù)悉，相關(guān)部門在調(diào)研中發(fā)現(xiàn)，大多數(shù)董秘反映，公司的董事、高級(jí)管理人員能夠配合他們積極履行職責(zé)，不存在履職受到干擾、信息獲取不暢的問題。但從實(shí)踐看，也有個(gè)別公司的董秘，在履職過程中獲取內(nèi)部重大信息不及時(shí)、參加會(huì)議或查閱文件受阻礙；少數(shù)公司雖然積極配合董秘履職，但在機(jī)構(gòu)配備、人員配備等方面沒有提供足夠的支持；個(gè)別上市公司主要高管或?qū)嵖厝丝桃飧深A(yù)、阻礙董秘履職。
為積極保障董秘履職，《規(guī)則》從信息獲取、履職平臺(tái)、履職救濟(jì)等多方面保障董事會(huì)秘書依法履職。
一是信息獲取方面，明確董事會(huì)秘書有權(quán)參加會(huì)議、查閱資料、要求相關(guān)部門和人員進(jìn)行說明等，將董事會(huì)秘書履職嵌入經(jīng)營管理流程。
二是履職平臺(tái)方面，要求上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券事務(wù)代表、設(shè)立由董事會(huì)秘書分管的工作部門，為董事會(huì)秘書履職提供必要保障。要求董事會(huì)秘書協(xié)助獨(dú)立董事履行職責(zé)、發(fā)現(xiàn)問題線索及時(shí)報(bào)告審計(jì)委員會(huì)，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)重大問題線索時(shí)也應(yīng)通報(bào)董事會(huì)秘書，形成內(nèi)部監(jiān)督合力。
三是履職救濟(jì)方面，明確規(guī)定董事會(huì)秘書履職如受到妨礙、合規(guī)意見未被采納等，向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。
促進(jìn)提升董秘專業(yè)素養(yǎng)和履職能力
董秘工作與資本市場(chǎng)關(guān)系密切，理應(yīng)成為上市公司董事高管群體中最了解證券監(jiān)管規(guī)則、政策和要求的主體。
為進(jìn)一步提升董事會(huì)秘書專業(yè)素養(yǎng)和履職能力，《規(guī)則》要求，提升董事會(huì)秘書專業(yè)素養(yǎng)，要求上市公司就擬任職的董事會(huì)秘書具備一定年限財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、法律合規(guī)、金融從業(yè)等方面的工作經(jīng)驗(yàn)或者取得相關(guān)專業(yè)資格，不存在嚴(yán)重的違規(guī)問題等作出說明并披露。要求提名委員會(huì)對(duì)董事會(huì)秘書任職資格進(jìn)行審查。要求董事會(huì)秘書不得兼任經(jīng)理、分管經(jīng)營業(yè)務(wù)的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，兼任其他職務(wù)的董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力獨(dú)立履職。
強(qiáng)化責(zé)任追究
董秘勤勉履職始終是監(jiān)管重點(diǎn)，市場(chǎng)上有不少董秘履職不盡責(zé)被處罰、被采取監(jiān)管措施的案例，一定程度上起到警示作用，督促董秘積極履職。
《規(guī)則》要求上市公司建立內(nèi)部追責(zé)機(jī)制，定期開展履職評(píng)價(jià)和內(nèi)部追責(zé)。對(duì)于上市公司未及時(shí)披露信息、披露信息虛假、未按要求審議重大事項(xiàng)等違法違規(guī)行為，董事會(huì)秘書未勤勉盡責(zé)的，嚴(yán)格采取監(jiān)管措施或者實(shí)施處罰。
據(jù)悉，對(duì)于部分上市公司需要按照規(guī)則要求更換董秘或者調(diào)整兼職的，證監(jiān)會(huì)設(shè)置過渡期至2027年12月31日，完成董秘調(diào)整、兼職優(yōu)化等工作，給上市公司預(yù)留充足的“人才尋聘”和“工作交接”時(shí)間，為上市公司選聘適格董秘提供了合理的緩沖周期（883436）。
