21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者 崔文靜
繼2025年12月31日起面向社會(huì)公開征求意見后，4月24日，《上市公司董事會(huì)秘書監(jiān)管規(guī)則》（以下簡稱《規(guī)則》）正式發(fā)布。這是我國首部專門針對董事會(huì)秘書的行政監(jiān)管規(guī)則。
《規(guī)則》以制度之力重整了市場對董秘的角色認(rèn)知。新規(guī)首次在證監(jiān)會(huì)層面將董秘職責(zé)系統(tǒng)界定為三大板塊：信息披露活動(dòng)的組織者、公司治理合規(guī)的監(jiān)督者、內(nèi)外部有效溝通的聯(lián)絡(luò)者。這意味著，董秘不再是簡單的“信披文員”或“董事長秘書”，而是公司治理結(jié)構(gòu)中獨(dú)立的專業(yè)監(jiān)督力量。
履職保障方面，《規(guī)則》賦予董秘一項(xiàng)關(guān)鍵權(quán)力——當(dāng)履職受到不當(dāng)妨礙，或發(fā)現(xiàn)公司存在違規(guī)行為時(shí)，可直接向證監(jiān)會(huì)和交易所報(bào)告。這一“直報(bào)權(quán)”的確立，為董秘在面對內(nèi)部壓力時(shí)提供了制度化的救濟(jì)渠道，大幅提升了其獨(dú)立性和話語權(quán)。
在入口端，《規(guī)則》同步抬高門檻：明確五年以上財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、法律合規(guī)或金融從業(yè)經(jīng)驗(yàn)等多元準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，并劃定不得兼任總經(jīng)理、分管經(jīng)營副總及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的兼職紅線，確保專業(yè)的人專注履職。
《規(guī)則》將于2026年5月24日起施行，部分事項(xiàng)設(shè)過渡期至2027年底，為上市公司留出充分的調(diào)整空間。
從“事務(wù)執(zhí)行者”到“治理監(jiān)督者”
長期以來，市場對董事會(huì)秘書的定位存在兩種典型誤解：一部分人將董秘視為“信息披露文員”，認(rèn)為其工作不過是整理文件、籌備會(huì)議等行政事務(wù)；另一部分人則將董秘等同于董事長的“私人秘書”，認(rèn)為其只需對董事長個(gè)人負(fù)責(zé)。
《規(guī)則》以制度化的方式徹底終結(jié)了上述模糊認(rèn)識，首次在證監(jiān)會(huì)層面將董秘的職責(zé)系統(tǒng)性地界定為三大板塊——信息披露活動(dòng)的組織者、公司治理合規(guī)的監(jiān)督者、內(nèi)外部有效溝通的聯(lián)絡(luò)者。
在信息披露方面，《規(guī)則》對董秘的核心職責(zé)進(jìn)行了前所未有的細(xì)化。定期報(bào)告編制階段，董秘不僅要組織和協(xié)調(diào)草案編制工作，督促經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高管及相關(guān)部門按時(shí)提供內(nèi)容，還需在職責(zé)范圍內(nèi)關(guān)注報(bào)告中出現(xiàn)的經(jīng)營業(yè)務(wù)異常、編制發(fā)布程序異常等重大異常情形，及時(shí)開展核實(shí)并向董事會(huì)報(bào)告。
臨時(shí)報(bào)告環(huán)節(jié)，董秘負(fù)責(zé)及時(shí)匯集應(yīng)予披露的重大事件信息，編制并組織披露工作，董事長、總經(jīng)理、董秘三人對臨時(shí)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
此外，董秘還負(fù)責(zé)信息披露暫緩豁免事宜、內(nèi)幕信息管理、輿情管理等具體事務(wù)。
在公司治理合規(guī)方面，《規(guī)則》賦予董秘“監(jiān)督者”的明確定位。董秘需保障公司章程和治理架構(gòu)的合規(guī)，保障股東會(huì)、董事會(huì)的合規(guī)召開，保障重大事項(xiàng)審議程序的合規(guī)。當(dāng)董秘發(fā)現(xiàn)公司章程、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和職權(quán)分配等不符合法律法規(guī)和交易所規(guī)則時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告并提出整改建議。
在會(huì)議程序上，董秘需確保會(huì)議召集、召開和表決程序合規(guī)，發(fā)現(xiàn)程序瑕疵等影響董事會(huì)決議效力情形的應(yīng)及時(shí)報(bào)告。這一安排使董秘從單純的會(huì)議記錄者升級為治理合規(guī)的“把關(guān)人”。
在溝通聯(lián)絡(luò)職責(zé)上，《規(guī)則》要求董秘負(fù)責(zé)上市公司與股東、實(shí)際控制人、投資者、董事、證監(jiān)會(huì)、交易所之間的溝通聯(lián)絡(luò)，組織和協(xié)調(diào)投資者關(guān)系管理工作，關(guān)注媒體報(bào)道和市場傳聞并及時(shí)核實(shí)澄清。
三大職責(zé)相互支撐，共同勾勒出董秘作為公司治理中樞節(jié)點(diǎn)的完整畫像。
信息權(quán)、報(bào)告權(quán)、救濟(jì)權(quán)三管齊下
職責(zé)明確了，但若缺乏履職保障，再清晰的定位也可能落空。實(shí)踐中，部分董秘面臨“權(quán)責(zé)不對等”的困境：有的公司董秘獲取內(nèi)部重大信息不及時(shí)、參加會(huì)議或查閱文件受阻礙；有的公司未設(shè)協(xié)助董秘履職的專門機(jī)構(gòu)，人員配備不足；更有甚者，主要高管或?qū)嵖厝丝桃飧深A(yù)、阻礙董秘履職，使董秘難以發(fā)揮內(nèi)部“看門人”作用。針對這些痛點(diǎn)，《規(guī)則》從信息獲取、履職平臺(tái)、履職救濟(jì)三個(gè)維度構(gòu)建了系統(tǒng)的保障機(jī)制。
信息獲取是董秘履職的前提。《規(guī)則》明確，董事、高級管理人員、上市公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作，根據(jù)其要求及時(shí)提供相關(guān)資料，不得拒絕、阻礙或者干預(yù)正常履職行為。上市公司還須制定重大事件報(bào)告、傳遞、審核、披露程序，將董秘履行職責(zé)嵌入公司日常經(jīng)營管理流程，確保其及時(shí)、準(zhǔn)確、全面地獲取信息。
董秘有權(quán)參加股東會(huì)、董事會(huì)、高管會(huì)議等各類公司會(huì)議，查閱公司財(cái)務(wù)、經(jīng)營等各項(xiàng)資料，要求相關(guān)部門和人員就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行說明。這一安排從事前制度設(shè)計(jì)和事中權(quán)限配置兩個(gè)層面，保障了董秘的知情權(quán)。
履職平臺(tái)方面，《規(guī)則》要求上市公司為董秘配備專門的機(jī)構(gòu)和人員支持，同時(shí)打通審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立董事、內(nèi)部審計(jì)和董秘等各類監(jiān)督主體的信息互通，形成監(jiān)督合力。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)重大問題或線索的，應(yīng)及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告并通報(bào)董秘；董秘在履職中發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制問題或線索的，也應(yīng)及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告。這種雙向通報(bào)機(jī)制使董秘不再“單打獨(dú)斗”，而是嵌入公司整體監(jiān)督體系之中。
最具突破性的是履職救濟(jì)機(jī)制。《規(guī)則》規(guī)定，董秘在履職過程中受到不當(dāng)妨礙或阻撓的，應(yīng)及時(shí)向董事長報(bào)告，董事長應(yīng)協(xié)調(diào)相關(guān)方配合；若仍受妨礙，董秘可直接向證監(jiān)會(huì)、交易所報(bào)告，并提供證據(jù)。當(dāng)董秘發(fā)現(xiàn)上市公司存在無法按時(shí)披露信息、信息披露文件存在虛假記載或重大遺漏、未按規(guī)定履行重大事項(xiàng)審議程序等行為時(shí)，應(yīng)及時(shí)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告；按規(guī)定向董事會(huì)及其專門委員會(huì)提出建議但未被采納的，也應(yīng)及時(shí)報(bào)告。
這一“報(bào)告權(quán)”的制度化，實(shí)質(zhì)上是為董秘提供了“尚方寶劍”，使其在面對內(nèi)部壓力時(shí)擁有向監(jiān)管求助的正式渠道，大幅提升了履職的獨(dú)立性和話語權(quán)。
門檻抬高，兼職收緊
董秘的工作與資本市場關(guān)系密切，理應(yīng)成為上市公司中最了解證券監(jiān)管規(guī)則的主體。但近年來的違法違規(guī)案例表明，部分董秘的專業(yè)能力與其職責(zé)并不匹配。有的董秘缺少履職必備的知識，不熟悉證券法規(guī)，專業(yè)水平跟不上；有的董秘兼職過多，沒有把董秘職責(zé)作為主責(zé)主業(yè)。對此，《規(guī)則》從任職資格和兼職限制兩方面入手，同步提高門檻。
任職資格方面，《規(guī)則》明確，上市公司在聘任董事會(huì)秘書時(shí)，應(yīng)當(dāng)對其是否具備五年以上財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、法律合規(guī)、金融從業(yè)等方面的工作經(jīng)驗(yàn)或者取得相關(guān)專業(yè)的資格證，是否有嚴(yán)重的違規(guī)問題作出說明并披露。
與征求意見稿相比，正式版在原有四類工作經(jīng)歷基礎(chǔ)上新增“金融從業(yè)”類別，對于不滿足上述條件的人員，若具備注冊會(huì)計(jì)師資格證或法律職業(yè)資格證，且有五年及以上工作經(jīng)驗(yàn)，也可擔(dān)任董秘，此處的工作經(jīng)驗(yàn)不限制行業(yè)。
上市公司聘任董秘時(shí)，須對其是否符合上述條件、是否有嚴(yán)重違規(guī)問題作出說明并披露。這相當(dāng)于在入口處設(shè)立了一道“專業(yè)門檻”，從源頭提升董秘隊(duì)伍的整體素質(zhì)。
兼職限制方面，《規(guī)則》給出了明確的“負(fù)面清單”：董秘不得兼任總經(jīng)理、分管經(jīng)營業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。這一規(guī)定直指實(shí)踐中的突出問題——若董秘同時(shí)管經(jīng)營、管財(cái)務(wù)，既當(dāng)“運(yùn)動(dòng)員”又當(dāng)“裁判員”，信息披露的獨(dú)立性和公司治理的制衡性將大打折扣。
對于其他職務(wù)，《規(guī)則》允許兼任，但須明確區(qū)分不同職務(wù)的職責(zé)，確保有足夠的時(shí)間和精力獨(dú)立履行董秘職責(zé)。
考慮到部分上市公司需要按新規(guī)要求更換董秘或調(diào)整兼職，《規(guī)則》在任職與兼職的關(guān)鍵事項(xiàng)上設(shè)置了過渡期至2027年12月31日，給予上市公司充裕的“人才尋聘”和“工作交接”時(shí)間。《規(guī)則》中涉及的其他規(guī)定，將于2026年5月24日起正式施行。
在責(zé)任追究方面，《規(guī)則》從內(nèi)部機(jī)制和外部監(jiān)管約束兩方面同步發(fā)力。內(nèi)部，上市公司須建立董秘履職定期評價(jià)及責(zé)任追究機(jī)制，設(shè)定與其職責(zé)相匹配的考核評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)現(xiàn)董秘未勤勉盡責(zé)的進(jìn)行追責(zé)，情節(jié)嚴(yán)重的及時(shí)更換。
外部，對于上市公司未及時(shí)披露信息、披露虛假信息、未按要求審議重大事項(xiàng)等違法違規(guī)行為，董秘未勤勉盡責(zé)的，證監(jiān)會(huì)可依規(guī)嚴(yán)格采取監(jiān)管措施或?qū)嵤┨幜P。這一“內(nèi)外兼修”的追責(zé)體系，使董秘的責(zé)任邊界清晰可量、可追、可罰。
