4月24日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》（簡稱《規(guī)則》），這是首部專門針對上市公司董事會秘書（簡稱“董秘”）的監(jiān)管規(guī)則。
《規(guī)則》通過清晰厘定董秘職責定位、完善全方位履職保障體系、從嚴細化責任追究機制，全方位規(guī)范董秘履職行為，持續(xù)夯實上市公司治理基礎(chǔ)，充分發(fā)揮董秘制度效能，助力上市公司質(zhì)量穩(wěn)步提升?！兑?guī)則》于2026年5月24日正式施行。
國浩律師（上海）事務(wù)所合伙人黃江東指出，董秘作為上市公司治理體系中的關(guān)鍵少數(shù)，是完善公司治理的核心樞紐，其履職質(zhì)量直接決定企業(yè)合規(guī)治理水平與信息披露成色?！兑?guī)則》出臺，補齊了證監(jiān)會層面董秘專項監(jiān)管的制度短板，以明確權(quán)責邊界、強化剛性約束為抓手，推動董秘回歸履職本源，牢牢守住信息披露與合規(guī)治理的關(guān)鍵防線。
明確董秘“三者”職能擔當
董秘是上市公司法定的高級管理人員，但在實踐中，市場上對董秘定位存在不同認識，例如部分董秘把信息披露、籌備會議等職責視為“行政性事務(wù)工作”，沒有真正承擔起把關(guān)責任，與高管定位并不匹配；個別董秘將其自身定位為董事長“秘書”，只片面地對董事長負責，未盡到對公司的忠實勤勉義務(wù)。
《規(guī)則》進一步細化董秘職責，特別是明確董秘在上市公司信息披露和公司治理中的責任，包括了組織者、監(jiān)督者、溝通者的定位。
《規(guī)則》明確董秘是上市公司信息披露活動的“組織者”，這是董秘的核心職責，具體包括了組織和協(xié)調(diào)定期報告的編制，推動履行定期報告披露前的審議程序，關(guān)注、核實定期報告出現(xiàn)的異常情形；及時匯集應(yīng)披露的重大事件，編制和披露臨時報告，對臨時報告的真實準確完整承擔主要責任；負責信息披露暫緩、豁免以及內(nèi)幕信息管理、輿情管理等。同時，董秘是公司治理合規(guī)性方面的“監(jiān)督者”，《規(guī)則》明確董秘應(yīng)當擔負起有效促進公司治理合規(guī)的職責，包括保障公司章程和治理架構(gòu)的合規(guī)，保障股東會、董事會的合規(guī)召開，保障重大事項審議程序的合規(guī)等。董秘還是上市公司內(nèi)外部溝通的橋梁，是關(guān)鍵的“溝通者”，包括與投資者、董事及內(nèi)部組織機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)溝通等。
業(yè)內(nèi)人士認為，董秘職責更加清晰細化，讓董秘從可能被視為“高級文秘或信息披露員”的狹義定位，真正提升至公司治理關(guān)鍵節(jié)點、合規(guī)運行核心監(jiān)督者、價值傳遞中樞的戰(zhàn)略高度。
健機制為董秘履職撐腰
董秘的工作涉及范圍廣，協(xié)調(diào)主體眾多，履職是否到位有賴于其對公司實際業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況的全面掌握和其他高管的密切配合?！兑?guī)則》從人員配備、履職權(quán)限、信息獲取機制、履職平臺、履職救濟等多方面保障董事會秘書依法履職。
具體來看，為確保董秘廣泛及時的獲取信息，《規(guī)則》明確董秘可以參加包括股東會、董事會、高管會議等各類公司會議，查閱公司財務(wù)、經(jīng)營等各項資料，可以要求上市公司相關(guān)部門和人員就有關(guān)事項進行說明，用機制將董秘履職嵌入上市公司的經(jīng)營管理流程中。并且，還建立多樣化的履職平臺機制，《規(guī)則》要求上市公司為董秘履職配備專門的機構(gòu)和人員支持，打通審計委員會、獨立董事、內(nèi)部審計和董秘等各類監(jiān)督主體的信息互通，形成監(jiān)督合力，為董秘履職保駕護航。
當董秘履職受到妨礙，或合規(guī)意見未被采納等，《規(guī)則》明確了履職不暢的報告機制，董秘可以向監(jiān)管機構(gòu)報告相關(guān)事宜，提升董事會秘書履職的獨立性和“話語權(quán)”。
一家上市公司董秘表示，過往行業(yè)內(nèi)普遍存在履職保障不足的問題，如關(guān)鍵信息獲取滯后、參會查檔受限、專職人員配置薄弱，疊加實控人及管理層不當干預(yù)，導(dǎo)致董秘權(quán)責不對等，內(nèi)部“守門人”作用難以發(fā)揮?！兑?guī)則》直擊行業(yè)痛點，以制度化舉措破除履職障礙，讓董秘勤勉履職無后顧之憂。
任職門檻再提高 設(shè)置逾18個月過渡期
為進一步提升董秘專業(yè)素養(yǎng)和履職能力，《規(guī)則》要求，上市公司在聘任董秘時，應(yīng)當對其具備五年以上財務(wù)、會計、審計、法律合規(guī)、金融從業(yè)等方面的工作經(jīng)驗或者取得相關(guān)專業(yè)的資格證，是否有嚴重的違規(guī)問題作出說明并披露。
《規(guī)則》還嚴格兼職限制，確保董秘履職獨立性。在吸收采納市場各方意見的基礎(chǔ)上，《規(guī)則》明確董秘不得兼任總經(jīng)理、分管經(jīng)營業(yè)務(wù)的副經(jīng)理、財務(wù)負責人等職務(wù)，以保障董秘有足夠的時間和精力獨立履行職責。
對于部分上市公司需要按照《規(guī)則》要求更換董秘或者調(diào)整兼職的，證監(jiān)會設(shè)置過渡期至2027年12月31日，完成董秘調(diào)整、兼職優(yōu)化等工作，給上市公司預(yù)留充足的“人才尋聘”和“工作交接”時間，為上市公司選聘適格董秘提供了合理的緩沖周期（883436）。
“按照《規(guī)則》要求，董秘任務(wù)不少、工作不輕，兼任的崗位過多或者兼任其他任務(wù)繁重的崗位，不利于其認真有效履職。”業(yè)內(nèi)人士表示，從過往上市公司信息披露違法違規(guī)或者董秘違法違規(guī)等案例來看，部分董秘專業(yè)能力與其職責不匹配，對監(jiān)管規(guī)則和要求不熟悉，也有的董秘缺少履職必備的知識，不熟悉證券法規(guī)，專業(yè)水平跟不上，還有的董秘兼職過多，沒有把履行董秘職責作為主責主業(yè)?！兑?guī)則》提高董秘任職要求，從根源上保證了“專崗專職”，讓董秘職責最大效能的落到實處。
另外，《規(guī)則》從內(nèi)部機制和外部監(jiān)管約束兩方面加強對董秘的責任追究，一方面要求上市公司建立董秘履職定期評價及責任追究機制，設(shè)定與其職責相匹配的考核評價標準；另一方面加強外部約束，對于上市公司未及時披露信息、披露虛假信息、未按要求審議重大事項等違法違規(guī)行為，董秘未勤勉盡責的，嚴格采取監(jiān)管措施或者實施處罰。
