近日，A股上市公司莊園牧場(chǎng)（002910）(002910)一則訴訟進(jìn)展引發(fā)業(yè)界關(guān)注。在本案中，莊園牧場(chǎng)（002910）依據(jù)公司IPO招股書中原控股股東、實(shí)際控制人馬紅富的搬遷“兜底”承諾，向其提出相應(yīng)款項(xiàng)索賠。蘭州市城關(guān)區(qū)人民法院（下稱“城關(guān)區(qū)法院”）一審駁回莊園牧場(chǎng)（002910）全部訴訟請(qǐng)求。法院的核心觀點(diǎn)在于：招股書（承諾）屬于要約邀請(qǐng)，并非發(fā)行人（莊園牧場(chǎng)（002910））與控股股東之間設(shè)立權(quán)利義務(wù)的合同，雙方未簽訂書面補(bǔ)償協(xié)議。
基層法院對(duì)IPO招股書中的公開承諾作出否定性判決，引發(fā)市場(chǎng)各方熱議。IPO招股書的法律性質(zhì)如何?招股書承諾如何有效履行?
上市公司依招股書承諾索賠未獲法院支持
早前，莊園牧場(chǎng)（002910）于2017年10月向證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行申請(qǐng)書及《首次公開發(fā)行A股股票招股說明書》（即招股書）。在招股書中，時(shí)為公司控股股東的馬紅富承諾：若發(fā)行人下屬牧場(chǎng)因各地政府對(duì)畜禽養(yǎng)殖區(qū)域劃定的調(diào)整導(dǎo)致相關(guān)牧場(chǎng)列入畜禽養(yǎng)殖禁養(yǎng)區(qū)或限養(yǎng)區(qū)，而被有關(guān)政府主管部門要求依法進(jìn)行搬遷時(shí)，政府補(bǔ)償不足以彌補(bǔ)公司搬遷損失時(shí)，差額部分由其承擔(dān)。
2019年4月，湟源縣人民政府向莊園牧場(chǎng)（002910）全資子公司圣源牧場(chǎng)作出《限期關(guān)停通知書》，要求圣源牧場(chǎng)限期完成關(guān)停。圣源牧場(chǎng)于同年4月30日關(guān)停。
圍繞搬遷補(bǔ)償，莊園牧場(chǎng)（002910）與當(dāng)?shù)卣M(jìn)行了長(zhǎng)時(shí)間的拉扯。最終，雙方達(dá)成和解。由當(dāng)?shù)卣o予圣源牧場(chǎng)（盤活資產(chǎn)方式替代貨幣）505.49萬元的補(bǔ)償。
莊園牧場(chǎng)（002910）認(rèn)為，截至去年末，公司關(guān)閉搬遷圣源牧場(chǎng)的損失為2505.34萬元，減去政府補(bǔ)償，差額1999.85萬元應(yīng)由馬紅富承擔(dān)。由于馬紅富逾期未向公司支付相關(guān)費(fèi)用，莊園牧場(chǎng)（002910）因此提起訴訟，索賠金額合計(jì)2107.38萬元。
在一審中，城關(guān)區(qū)法院駁回了莊園牧場(chǎng)（002910）的全部訴訟請(qǐng)求。法院給出了三項(xiàng)理由：其一，依據(jù)《民法典》第四百七十三條，招股書屬于法定要約邀請(qǐng)，并非發(fā)行人與控股股東之間設(shè)立權(quán)利義務(wù)的合同；其二，雙方未簽訂任何書面補(bǔ)償協(xié)議，未就補(bǔ)償范圍、履行方式、違約責(zé)任等達(dá)成任何一致意思表示。原告僅憑招股書的披露內(nèi)容主張合同權(quán)利，缺乏合同成立的基本要件，亦無法律依據(jù)；其三，案涉牧場(chǎng)建筑未實(shí)際拆除、仍正常使用，政府補(bǔ)償已履行完畢，承諾履行核心條件未成就。
招股書是企業(yè)IPO的核心信息披露文件。以上述判決來看，招股書中的承諾似乎缺少實(shí)質(zhì)性的法律約束，也讓部分投資者產(chǎn)生對(duì)招股書法律效力及上市公司維權(quán)路徑受阻的擔(dān)憂。
判決背后的“法律競(jìng)合”
上海偕灃資產(chǎn)管理有限公司合伙人馮煌認(rèn)為，莊園牧場(chǎng)（002910）訴訟案的判決區(qū)分了招股書信息披露屬性與合同屬性的不同，明確了股東承諾在不同法律關(guān)系下的效力邊界。即上市公司不能以“合同之訴” 主張權(quán)利。
“如果上市公司以合同關(guān)系作為請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)提起訴訟，法院依據(jù)合同相對(duì)性原則駁回其訴請(qǐng)，具有相應(yīng)法律依據(jù)?！?上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師表示。
馮煌強(qiáng)調(diào)，招股書的核心價(jià)值是信息披露、保護(hù)投資者知情權(quán)，控股股東在招股書中的公開承諾，屬于單方允諾，對(duì)承諾人有法律拘束力，不能被隨意撤銷。在《證券法》框架下，承諾應(yīng)具有較強(qiáng)的法定約束力。
“判決背后實(shí)質(zhì)是《民法典》和《證券法》之間的法律競(jìng)合問題?！币晃簧鲜泄径貙?duì)記者表示，基層法院適用了《民法典》。
“招股書是一份兼具民事要約邀請(qǐng)屬性與證券法定監(jiān)管屬性的復(fù)合型法律文書。依據(jù)《民法典》，招股書的法律本質(zhì)是發(fā)行人作出投資要約的信披文件，本身不具備合同的要約屬性，無法直接在發(fā)行人與相對(duì)方之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系?！蔽魅A大學(xué)法學(xué)院副教授余嘉勉解釋稱，在司法管轄以及實(shí)體裁判層面，基層法院具有案件審理權(quán)限，（判決）符合案件客觀情況。
但余嘉勉指出，民事法律規(guī)范調(diào)整平等主體間的契約屬性，證券法律規(guī)范調(diào)整資本市場(chǎng)信披與誠(chéng)信履約屬性，二者分屬不同法律規(guī)制維度。從證券發(fā)行角度，招股書承載著《證券法》信披真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的法定監(jiān)管要求。本案判決側(cè)重民事一般法律規(guī)范，忽視《證券法》作為資本市場(chǎng)特別法的專項(xiàng)規(guī)制要求；未區(qū)分招股書的復(fù)合法律性質(zhì)，將證券領(lǐng)域公開承諾簡(jiǎn)單等同于普通民事意思表示，未考量資本市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)管的立法目的。
IPO承諾是否需要“打補(bǔ)丁”的爭(zhēng)議
“莊園牧場(chǎng)（002910）案件凸顯出普通民事法律與證券專項(xiàng)法律在招股書規(guī)制上的適用銜接問題，也暴露出資本市場(chǎng)公開承諾監(jiān)管與司法裁判的標(biāo)準(zhǔn)分歧。若該類裁判邏輯被普遍適用，將弱化IPO承諾約束力、加劇實(shí)控人道德風(fēng)險(xiǎn)。”余嘉勉認(rèn)為。
上海東方華銀律師事務(wù)所證券業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)對(duì)此事件點(diǎn)評(píng)稱，IPO招股書中的控股股東承諾已經(jīng)成為投資者信賴的重要基礎(chǔ)，也是監(jiān)管審核的重要關(guān)注事項(xiàng)。如果這些承諾在法律上不具有可執(zhí)行性，資本市場(chǎng)的誠(chéng)信基礎(chǔ)和投資者保護(hù)體系將面臨根本性挑戰(zhàn)。
在余嘉勉看來，案件帶來了諸多法律與市場(chǎng)啟示：在司法裁判領(lǐng)域，應(yīng)樹立證券案件專業(yè)化裁判理念，區(qū)分普通民事糾紛與證券糾紛，準(zhǔn)確適用特別法優(yōu)于一般法原則。在證券監(jiān)管領(lǐng)域，應(yīng)明確IPO公開承諾監(jiān)管細(xì)則，清晰界定公開承諾的法律性質(zhì)、效力邊界、履行要求及違約責(zé)任；強(qiáng)化行政監(jiān)管執(zhí)法，壓實(shí)（承諾相關(guān)方）主體責(zé)任。
馮煌建議，上市公司IPO中涉及股東對(duì)上市公司的補(bǔ)償、兜底、解決歷史問題等，除在招股書披露外，可以簽署獨(dú)立書面協(xié)議并同步披露，固化雙方權(quán)利義務(wù)，避免后續(xù)訴訟被認(rèn)定無合同依據(jù)。
而在前述上市公司董秘看來，IPO招股書中的承諾屬于特定承諾， “這是（承諾方）單方面的義務(wù)，承諾人通過公開方式作出，一經(jīng)作出即受約束，無需相對(duì)方作出接受的意思表示，因此不需要雙方或多方簽約”。
王智斌認(rèn)為，以民法理論來看，招股書中的控股股東承諾接近于單方允諾的規(guī)則。在訴訟路徑上，上市公司仍可以依據(jù)《民法典》相關(guān)規(guī)則，或《公司法》有關(guān)控股股東忠實(shí)義務(wù)的規(guī)定主張權(quán)利。但相關(guān)主張能否成立，則需結(jié)合案件相關(guān)事實(shí)綜合認(rèn)定。
上海市金融法院認(rèn)定“承諾侵權(quán)”該賠
值得一提的是，4月初，全國(guó)首例上市公司董監(jiān)高違反公開承諾案遭股民索賠案，入選上海市金融法院2025年度案例。
在本案中，原告劉某某、鄭某某主張其因相關(guān)增持承諾購(gòu)買了上市公司股票，但公司高管未履行承諾，構(gòu)成證券虛假陳述行為，要求上市公司及相應(yīng)高管共同賠償損失等共計(jì)900余萬元。上海市金融法院判決相關(guān)方構(gòu)成證券虛假陳述共同侵權(quán)，應(yīng)當(dāng)對(duì)投資者的損失共同承擔(dān)民事賠償責(zé)任。
在案件審理中，上海市金融法院明確了證券虛假陳述民事賠償責(zé)任的義務(wù)主體及責(zé)任構(gòu)成。其一，上市公司及其相關(guān)主體的公開承諾行為納入證券法信息披露規(guī)制范疇；其二，公開承諾主體是法定信息披露義務(wù)人；其三，違反公開承諾的行為符合證券侵權(quán)法定情形的，需對(duì)投資者承擔(dān)證券侵權(quán)損害賠償責(zé)任。
有法律人士認(rèn)為，基層法院多從民事合同形式要件判斷承諾效力，而金融法院、專業(yè)證券審判法庭更側(cè)重適用《證券法》特別規(guī)則，認(rèn)可IPO承諾的法定約束力，由此可能出現(xiàn)“類案不同判”現(xiàn)象。
余嘉勉建議，推動(dòng)證券類案件集中管轄，由金融法院、專業(yè)法庭審理，提升裁判專業(yè)性與統(tǒng)一性；統(tǒng)一證券公開承諾案件裁判標(biāo)準(zhǔn)，明確招股書承諾的效力認(rèn)定規(guī)則。
