罷免獨(dú)董風(fēng)波背后，更深層的矛盾來自公司兩大股東金利偉與鮑佳的持續(xù)“內(nèi)訌”。
A股“老年護(hù)理用品第一股”可靠股份（301009）(301009.SZ)取消了原定于3月12日召開的臨時(shí)股東大會(huì)，“將根據(jù)相關(guān)工作進(jìn)展和實(shí)際情況做出相應(yīng)安排”。
原本需審議的《關(guān)于解除景乃權(quán)先生獨(dú)立董事職務(wù)的議案》隨之被按下暫停鍵。
(圖片來源于可靠股份（301009）公告)
就在2月底，可靠股份（301009）在一份長達(dá)27頁，超過兩萬字的公告中揭開了公司的暗流與紛爭(zhēng)，公司董事會(huì)以景乃權(quán)“既喪失獨(dú)立性，又未盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，也缺乏獨(dú)立董事的職業(yè)操守”為由，決定解除其獨(dú)立董事一職。
盡管景乃權(quán)本人和董事鮑佳均投了反對(duì)票，但這一議案仍以5票同意獲得董事會(huì)層面通過。
“公司解除理由荒唐、膚淺且違法違規(guī)，是與大股東因工作事項(xiàng)產(chǎn)生不同意見而發(fā)起的解除，是對(duì)國內(nèi)獨(dú)董制度的嚴(yán)重挑釁”，景乃權(quán)本人表達(dá)了強(qiáng)烈反對(duì)。
3月13日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者聯(lián)系景乃權(quán)本人了解詳情，但其拒絕了采訪。
關(guān)于該議案的進(jìn)展，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者也致電公司投資者關(guān)系部門，對(duì)方表示，“以后續(xù)公告為準(zhǔn)”。
事實(shí)上，罷免獨(dú)董風(fēng)波背后，更深層的矛盾來自公司兩大股東金利偉與鮑佳婚變之后的持續(xù)“內(nèi)訌”。
擬罷免獨(dú)董，27頁公告陳情
一份長達(dá)27頁，超過兩萬字的公告，將可靠股份（301009）內(nèi)部的暗流洶涌擺上臺(tái)面。
公告稱，公司董事會(huì)以景乃權(quán)“既喪失獨(dú)立性，又未盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，也缺乏獨(dú)立董事的職業(yè)操守”為由，提請(qǐng)解除其獨(dú)立董事一職。
該議案以5票同意、2票反對(duì)獲得董事會(huì)層面通過，尚需提交股東大會(huì)審議。
據(jù)可靠股份（301009）2024年年報(bào)披露，景乃權(quán)曾任浙江大學(xué)金融系副教授、碩士生導(dǎo)師，浙江大學(xué)金融投資研究中心副主任等職務(wù)。
作為公司獨(dú)立董事以及董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)主任委員，景乃權(quán)的原定任期為2024年1月19日至公司第五屆董事會(huì)屆滿之日止(任期三年)。
同時(shí)，景乃權(quán)還擔(dān)任著另一家A股千億市值公司生益科技（600183）(600183.SH)的獨(dú)立董事。
對(duì)于被罷免一事，景乃權(quán)在公告中表達(dá)了強(qiáng)烈反對(duì)，“公司解除理由荒唐、膚淺且違法違規(guī)，是與大股東因工作事項(xiàng)產(chǎn)生不同意見而發(fā)起的解除，是對(duì)國內(nèi)獨(dú)董制度的嚴(yán)重挑釁”，其強(qiáng)調(diào)，自己“履職期間的歷次董事會(huì)投票均以事項(xiàng)的合法合規(guī)性為審議基礎(chǔ)，以公司利益為重，與兩方大股東均有過不同的投票意見”。
罷免獨(dú)董的導(dǎo)火索，來自公司對(duì)董事鮑佳的薪酬?duì)幾h。
2025年11月，有投資者在深交所互動(dòng)易平臺(tái)對(duì)董事鮑佳2024年領(lǐng)取243萬元高薪提出質(zhì)疑，而2024年其擔(dān)任總經(jīng)理僅19天。
對(duì)于鮑佳薪酬的合規(guī)性認(rèn)定，可靠股份（301009）提到，“2025年12月23日，在公司薪酬委員會(huì)討論審議鮑佳薪酬事項(xiàng)時(shí)，景乃權(quán)在已知公司《薪酬管理制度》對(duì)非獨(dú)立董事不領(lǐng)取津貼的前提下，且已知鮑佳2025年未向公司提供勞動(dòng)或服務(wù)的情況下，要求將鮑佳具有爭(zhēng)議的、高額報(bào)酬定性為‘無責(zé)津貼’。在其他委員會(huì)成員提出合規(guī)質(zhì)疑時(shí)，景乃權(quán)當(dāng)場(chǎng)發(fā)表“別人管不著”等極端言論，試圖阻礙正常的合規(guī)審計(jì)與績(jī)效核查”。
對(duì)此，景乃權(quán)有著截然不同的說法。
“公司董事會(huì)薪酬委員會(huì)核心是審議高管薪酬……但高管薪酬只提供一個(gè)最終的考核分?jǐn)?shù)表”，景乃權(quán)指出，“在公司拒不愿提供本人要求的高管薪酬考核詳細(xì)材料，一味只想做權(quán)力斗爭(zhēng)后，本人認(rèn)為本次薪酬會(huì)議達(dá)不到審議條件后離場(chǎng)……直至收到公司解除通知”。
針對(duì)鮑佳后續(xù)的薪酬安排，景乃權(quán)進(jìn)一步認(rèn)為，“首先，得確認(rèn)鮑佳是否仍屬于公司員工。若屬于公司員工，按照其目前薪酬，總經(jīng)理是否有安排相應(yīng)責(zé)任及考核，若沒有的話，就應(yīng)該對(duì)鮑佳設(shè)置考核。如果不是公司員工，可參考公司目前其他外部董事發(fā)放方式，采用津貼形式，根據(jù)該董事對(duì)公司的價(jià)值及作用進(jìn)行具體金額討論”。
他甚至提議，“若鮑佳目前仍為公司內(nèi)部董事，金利偉董事長也不愿意繼續(xù)將其作為員工聘用發(fā)放薪酬，那建議就直接解約讓其離職解決其薪酬發(fā)放問題”。
但可靠股份（301009）認(rèn)為，在涉及鮑佳“不當(dāng)切身利益、大額薪酬、職權(quán)歸屬”等核心博弈點(diǎn)時(shí)，景乃權(quán)與鮑佳董事已形成實(shí)質(zhì)性立場(chǎng)結(jié)盟，已無法維持作為“外部獨(dú)立第三方”所必須具備的審慎與公正。
對(duì)于2024年領(lǐng)取高額薪酬，鮑佳則解釋，“到目前為止本人與可靠股份（301009）的勞動(dòng)關(guān)系仍在合法存續(xù)期內(nèi)”。
她強(qiáng)調(diào)，“2024年本人的含稅年薪120萬元是2021年任職公司副總經(jīng)理時(shí)由董事長金利偉調(diào)整確定的”，此外額外的含稅122.554萬元，“則是幫助公司完成業(yè)績(jī)的業(yè)務(wù)提成”。
在鮑佳看來，“董事長金利偉之所以多次公開指責(zé)景乃權(quán)、意圖解除其職務(wù)，核心原因是景乃權(quán)敢于直言、堅(jiān)持原則”。
縱使雙方各有說辭，可靠股份（301009）的內(nèi)部裂痕已然顯現(xiàn)。
兩大股東“內(nèi)訌”升級(jí)
事實(shí)上，罷免獨(dú)董風(fēng)波，背后更深層的矛盾來自公司兩大股東金利偉與鮑佳婚變之后的“內(nèi)訌”。
梳理公告可知，80后的鮑佳于2004年入職可靠股份（301009）以來，先后擔(dān)任公司國際銷售總監(jiān)、電商部總監(jiān)兼市場(chǎng)品牌總監(jiān)、公共關(guān)系與可持續(xù)發(fā)展部副總裁、人資行政總監(jiān)、董事長特別助理、副總經(jīng)理等職務(wù)，2022年9月至2024年1月，擔(dān)任公司總經(jīng)理。此外，鮑佳于2018年12月至2024年9月還擔(dān)任子公司可靠福祉(杭州)科技有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。
2024年2月底，公司公告稱，原為夫妻的金利偉和鮑佳經(jīng)友好協(xié)商，已辦理解除婚姻關(guān)系手續(xù)，并就股份分割等事宜做出相關(guān)安排。
隨著股權(quán)分割，金利偉將合計(jì)擁有0.93億股公司股票的表決權(quán)(占公司總股本的34.2465%)，鮑佳將擁有0.68億股公司股票的表決權(quán)(占公司總股本的25.1292%)。
另據(jù)可靠股份（301009）2025年三季報(bào)最新披露，金利偉和鮑佳分別持有公司30.13%和29.13%的股份，分列公司第一和第二大股東。
值得一提的是，就在兩人婚變前夕，2024年1月下旬，鮑佳卸任了總經(jīng)理一職。
此后，雙方分歧明顯，卸任總經(jīng)理但仍為董事的鮑佳，對(duì)可靠股份（301009）多項(xiàng)議案投出反對(duì)或棄權(quán)票，涉及公司2024年年報(bào)及2025年各季度報(bào)告、關(guān)聯(lián)交易、高管聘任等日常經(jīng)營事項(xiàng)。
如2025年10月，鮑佳對(duì)公司2025年三季報(bào)投出了反對(duì)票，理由包括，“可靠股份（301009）董事長兼總經(jīng)理金利偉不顧反對(duì)，強(qiáng)行主導(dǎo)的代售杜迪品牌嬰兒紙尿褲產(chǎn)品業(yè)務(wù)，繼2024年度虧損后，2025年1-6月、7-9月均發(fā)生虧損”，公開質(zhì)疑金利偉的經(jīng)營決策。
對(duì)此，可靠股份（301009）回應(yīng)稱，“公司代售杜迪業(yè)務(wù)是基于擴(kuò)大渠道協(xié)同，提高嬰兒產(chǎn)線稼動(dòng)率而進(jìn)行的業(yè)務(wù)布局。2025年1-9月通過產(chǎn)品優(yōu)化、渠道聚焦、線下拓展等方式，營收同比增長61%，且大幅減虧，逐步實(shí)現(xiàn)經(jīng)營改善”。
此外，鮑佳指出，公司管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、中介咨詢費(fèi)用自2024年以來不斷大幅上漲，營業(yè)收入?yún)s一直增長疲軟乏力，“本人多次在董事會(huì)上和書面郵件中提醒要求控制改善及開源節(jié)流”。
除了董事會(huì)層面的劍拔弩張，可靠股份（301009）的基本盤也面臨挑戰(zhàn)。
自2021年6月上市后，可靠股份（301009）2021年-2024年實(shí)現(xiàn)營收分別為11.864億元、11.863億元、10.81億元、10.79億元，連續(xù)四年?duì)I收負(fù)增長，同期歸母凈利潤分別為0.40億元、-0.43億元、0.20億元、0.31億元，也存在一定的波動(dòng)。
2025年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營收8.29億元，同比增長5.12%，歸母凈利潤0.28億元，同比增長26.79%，盡管整體業(yè)績(jī)?cè)鲩L，但若看單季度，公司第三季度歸母凈利潤為虧損的29萬元，扣非凈利潤也為虧損的163萬元。
盈利能力的不確定性也反映在公司股價(jià)的持續(xù)承壓上。
截至3月13日收盤，可靠股份（301009）股價(jià)為12.22元/股，與公司2021年6月上市發(fā)行價(jià)12.54元/股基本持平，近兩年(2024年3月-2026年3月)區(qū)間股價(jià)跌幅達(dá)到48%。
