21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者 崔文靜
日前，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于短線交易監(jiān)管的若干規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），自2026年4月7日起施行。
《規(guī)定》在證券法框架下進一步明確了大股東、董監(jiān)高等特定主體短線交易的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并對實踐中長期存在爭議的若干模糊地帶給出了統(tǒng)一答復(fù)。
整體來看，此次《規(guī)定》三大亮點頗為值得關(guān)注：
首先，首次系統(tǒng)性地列出13種豁免情形。優(yōu)先股轉(zhuǎn)股、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股及回售、ETF申贖、股權(quán)激勵行權(quán)、做市交易、司法強制執(zhí)行、國有股份無償劃轉(zhuǎn)等日常業(yè)務(wù)操作，被明確排除在短線交易規(guī)制范圍之外。這意味著，上市公司高管在行權(quán)或轉(zhuǎn)股后短期內(nèi)賣出，將不再觸碰監(jiān)管紅線。
其次，明確機構(gòu)可按產(chǎn)品或組合單獨計算持股。全國社?；稹⒒攫B(yǎng)老保險基金、年金基金、保險資金、公募基金、符合要求的私募基金以及境外公募基金，只要按產(chǎn)品獨立開戶、獨立運作，即可單獨計算持股數(shù)量，無需合并計入同一管理人的總持股。這一安排被市場視為便利中長期資金入市的關(guān)鍵制度突破，尤其回應(yīng)了境外機構(gòu)長期以來的核心關(guān)切。
再者，在身份認(rèn)定、交易時點、持股口徑等基礎(chǔ)規(guī)則上做出細化。明確買賣時點以證券過戶登記日為準(zhǔn)，大股東持股按境內(nèi)外合并計算，香港中央結(jié)算有限公司作為名義持有人不認(rèn)定為股東，董監(jiān)高需合并親屬及代持賬戶持股。這些規(guī)定為市場提供了更具操作性的合規(guī)指引。
證監(jiān)會表示，下一步將組織證券交易場所等做好落地實施，持續(xù)優(yōu)化短線交易監(jiān)管。
13種情形豁免，股權(quán)激勵、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股不再觸碰紅線
對于上市公司董監(jiān)高及大股東而言，過去在涉及股權(quán)激勵行權(quán)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、ETF申贖等日常業(yè)務(wù)操作時，常常因擔(dān)心觸犯短線交易“六個月內(nèi)買賣”的紅線而束手束腳。此次《規(guī)定》第六條明確了13種不構(gòu)成短線交易的行為，為這些常態(tài)化業(yè)務(wù)操作提供了清晰的豁免路徑。
具體來看，這13種豁免情形主要分為三類。第一類是基于產(chǎn)品設(shè)計或業(yè)務(wù)邏輯的常規(guī)操作，包括優(yōu)先股轉(zhuǎn)股，可交換債換股、贖回及回售，可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、贖回及回售，ETF認(rèn)購、申購、贖回，以及股權(quán)激勵限制性股票授予、登記或股票期權(quán)行權(quán)。這意味著，上市公司高管在行權(quán)獲得股票后，或在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后，即便短期內(nèi)賣出，也不再被視為違規(guī)。
第二類是因客觀非交易因素導(dǎo)致的持股變動，包括司法強制執(zhí)行、繼承、捐贈，以及國有股份無償劃轉(zhuǎn)。這類情形下，持股變動并非基于當(dāng)事人的主觀交易意愿，因此予以豁免。
第三類是依據(jù)監(jiān)管要求或為維護市場穩(wěn)定進行的特定操作，包括證券公司（399975）購入包銷后剩余股票、做市業(yè)務(wù)履行報價義務(wù)、欺詐發(fā)行責(zé)令回購、違規(guī)減持責(zé)令購回等。
值得注意的是，《規(guī)定》同時設(shè)置了兜底條款：上述行為如涉及利用信息優(yōu)勢等謀取非法利益的，不予豁免。這一安排意在防止豁免條款被濫用，成為內(nèi)幕交易或操縱市場的“擋箭牌”。
對于上市公司高管而言，《規(guī)定》明確的一個關(guān)鍵細節(jié)是：投資者買入時不具備特定身份，但賣出時具備的，仍需遵守短線交易規(guī)定。這意味著，新任高管就職前買入的股票，在就職后六個月內(nèi)賣出，依然構(gòu)成短線交易。受訪人士指出，這一規(guī)定旨在防止通過身份變化規(guī)避監(jiān)管的行為。
此外，《規(guī)定》明確了短線交易涉及的證券按品種分別計算，股票、存托憑證、可交債、可轉(zhuǎn)債之間不作跨品種合并計算。這為同時持有多種股權(quán)性質(zhì)證券的投資者提供了更清晰的合規(guī)指引。
機構(gòu)可按產(chǎn)品單獨計算，境外公募基金迎實質(zhì)性利好
對機構(gòu)投資者“按產(chǎn)品單獨計算持股”的明確安排，是新規(guī)中最受市場關(guān)注的條款之一。
根據(jù)《規(guī)定》，由專業(yè)機構(gòu)管理、依法單獨開立證券賬戶的產(chǎn)品或組合——包括全國社?；稹⒒攫B(yǎng)老保險基金、年金基金、保險資金、公募基金、集合私募資管產(chǎn)品、符合要求的私募證券投資基金，以及境外公募基金等——均可按產(chǎn)品的一碼通賬戶單獨計算持股數(shù)量。
這意味著，在同一管理機構(gòu)旗下，只要不同產(chǎn)品獨立開戶、獨立運作，在適用短線交易規(guī)則時將被視為相互獨立的投資主體，其持股數(shù)量無需合并計算。這一安排被市場視為便利中長期資金入市的關(guān)鍵制度突破，尤其回應(yīng)了全球資管機構(gòu)在A股市場投資運作中的普遍關(guān)切。
最受境外機構(gòu)關(guān)注的是，合格境外機構(gòu)投資者（QFII、RQFII）在境內(nèi)按基金產(chǎn)品開立證券賬戶的公募基金，以及通過滬深港通機制按基金產(chǎn)品開立北向投資者身份識別碼的公募基金，同樣適用按產(chǎn)品單獨計算持股的規(guī)定。根據(jù)要求，適用該安排的公募基金管理機構(gòu)需按月度向證券交易所報告其通過滬深港通機制的持股情況。
這意味著，一家境外資管機構(gòu)即使旗下多只產(chǎn)品合計持有某A股公司股份超過5%，只要每只產(chǎn)品獨立運作、獨立開戶，就不會被合并認(rèn)定為“大股東”而受到短線交易約束。
這一安排回應(yīng)了境外機構(gòu)長期以來的核心關(guān)切。此前，境外機構(gòu)通過不同渠道投資A股，其持股數(shù)量常常被合并計算，一旦觸發(fā)5%的股東身份，旗下任何一只產(chǎn)品的短線買賣都可能波及整個機構(gòu)的合規(guī)狀態(tài)，導(dǎo)致許多境外基金在實際操作中不得不放棄部分交易策略。新規(guī)實施后，境外公募基金可按產(chǎn)品獨立決策，無需擔(dān)心“誤傷”其他產(chǎn)品。
當(dāng)然，單獨計算持股并非無條件適用?！兑?guī)定》明確，如果產(chǎn)品或組合由同一管理人統(tǒng)一決策，或受同一投資者實際控制，無法實現(xiàn)獨立規(guī)范運作，或者在交易過程中存在利益沖突、違法違規(guī)等情形，將不予單獨計算。這一“防濫用”條款意在防止機構(gòu)通過分倉操作規(guī)避短線交易監(jiān)管。
對于同一境外投資者通過QFII、RQFII、外國戰(zhàn)略投資者、滬深港通等多個渠道投資同一家上市公司的，《規(guī)定》明確其持股數(shù)量仍需合并計算。這一安排與現(xiàn)有外資持股監(jiān)管框架保持一致，確保規(guī)則的連貫性。
身份認(rèn)定規(guī)則細化，過戶登記日成為關(guān)鍵時點
除了豁免情形和機構(gòu)安排，《規(guī)定》在短線交易的身份認(rèn)定、時點計算、持股口徑等方面也做出了一系列細化安排，為市場提供了更具操作性的規(guī)則指引。
在身份認(rèn)定上，《規(guī)定》明確，持股5%以上的股東是指持有同一上市公司或新三板掛牌公司在境內(nèi)外已發(fā)行股份合計達到5%以上的股東。對于互聯(lián)互通機制下的香港中央結(jié)算有限公司，因其僅作為名義持有人持股，即使持有某公司股份超過5%，也不被視為大股東。這一安排厘清了名義持有人與實際權(quán)益人的區(qū)別，避免了因結(jié)算機制導(dǎo)致的意外違規(guī)。
在交易時點的認(rèn)定上，《規(guī)定》明確買入、賣出行為以證券過戶登記日為準(zhǔn)。這意味著，交易指令下達日、成交確認(rèn)日均不作為判斷依據(jù)，只有股票實際過戶到賬戶名下的那一天，才計入六個月的起算周期（883436）。對于T+1交收的A股市場而言，這一規(guī)定讓短線交易的起止時點更加清晰。
在董監(jiān)高及自然人股東的持股計算上，《規(guī)定》延續(xù)了“一致行動人”的監(jiān)管思路，明確其持有的證券包括配偶、父母、子女持有的以及利用他人賬戶持有的證券。這一條款堵住了通過親屬賬戶或代持賬戶規(guī)避監(jiān)管的通道，與現(xiàn)有信息披露規(guī)則形成銜接。
在違規(guī)后果上，《規(guī)定》既明確了證監(jiān)會可依法采取行政監(jiān)管措施或作出行政處罰，也設(shè)置了從輕、減輕或不予處罰的情形。如果特定身份投資者主動向證監(jiān)會報告尚未被掌握的違法行為，或者及時向上市公司繳納全部所得收益，可依據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》從輕處理。這一“自查自糾”的激勵安排，意在引導(dǎo)市場主體主動合規(guī)，減少無意識的違規(guī)行為。
