3月6日，證監(jiān)會制定發(fā)布《關(guān)于短線交易監(jiān)管的若干規(guī)定》(以下簡稱《規(guī)定》)?！兑?guī)定》自2026年4月7日起施行。
《規(guī)定》所稱的短線交易，是指特定身份投資者在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入的證券的行為。其中所稱的特定身份投資者，是指持有上市公司、新三板掛牌公司百分之五以上股份的股東及上市公司、新三板掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。短線交易認(rèn)定涉及的董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的證券，包括其配偶、父母、子女持有的以及利用他人賬戶持有的證券。
《規(guī)定》共十二條，在系統(tǒng)梳理境內(nèi)外立法、司法和監(jiān)管實踐的基礎(chǔ)上，回應(yīng)市場關(guān)切，進(jìn)一步明確了大股東、董監(jiān)高短線交易有關(guān)監(jiān)管安排。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，《規(guī)定》的出臺將帶來三個“有利于”。一是有利于明確監(jiān)管要求?！兑?guī)定》明確了短線交易規(guī)制范圍、持股計算等，有利于進(jìn)一步規(guī)范大股東、董監(jiān)高等特定主體交易行為，穩(wěn)定市場預(yù)期。二是有利于支持市場發(fā)展?！兑?guī)定》根據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)授權(quán)，在風(fēng)險可控的基礎(chǔ)上明確豁免適用短線交易的情形，有利于支持相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展，提升制度包容性和適應(yīng)性。三是有利于提升交易便利性。對于依法設(shè)立、運(yùn)作規(guī)范、符合監(jiān)管要求的境內(nèi)外專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者管理的產(chǎn)品，明確按照產(chǎn)品或組合計算持股數(shù)量，有利于推動中長期資金入市，促進(jìn)對外開放，激發(fā)市場活力。
《金融時報》記者梳理了《規(guī)定》的核心內(nèi)容，解答市場關(guān)切。
新規(guī)管的是誰？
作為預(yù)防內(nèi)幕交易的前端控制措施，《證券法》第44條規(guī)定，上市公司及新三板掛牌公司大股東、董監(jiān)高等特定主體有短線交易行為的，其所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。隨著市場不斷發(fā)展，交易行為和證券種類持續(xù)增加，需與時俱進(jìn)，對短線交易制度持續(xù)予以完善。
《規(guī)定》第2條明確短線交易適用主體為上市公司和新三板掛牌公司持股5%以上股東、董監(jiān)高，相關(guān)要求同《證券法》第44條規(guī)定保持一致。結(jié)合目前上市公司收購管理、股份減持等監(jiān)管實踐，《規(guī)定》第3條將5%以上股東的計算基數(shù)明確為同一上市公司、新三板掛牌公司在境內(nèi)外已發(fā)行的股份(A股、B股、H股等)。其中，“已發(fā)行的股份”包括新三板掛牌公司掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的股份。
《證券法》第44條第2款規(guī)定，“前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券”。因此，《規(guī)定》第8條與《證券法》保持一致。
怎么算“六個月”？
結(jié)合監(jiān)管實踐，《規(guī)定》明確了一系列認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。
《規(guī)定》第5條規(guī)定，買入、賣出行為，是指支付對價買入導(dǎo)致證券數(shù)量增加，或為獲取對價賣出導(dǎo)致證券數(shù)量減少的行為。
交易時點(diǎn)方面，根據(jù)監(jiān)管實踐及最高人民法院案例，《規(guī)定》第5條將短線交易買入、賣出時點(diǎn)統(tǒng)一為證券過戶登記日，明確了監(jiān)管執(zhí)法標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步穩(wěn)定市場預(yù)期。同時，增加“法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，與其他法律法規(guī)做好銜接。
品種認(rèn)定方面，《證券法》第44條規(guī)定了短線交易適用的證券品種范圍包括股票或其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券?！兑?guī)定》第2條嚴(yán)格遵照《證券法》第44條規(guī)定，并根據(jù)現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)定、證券市場發(fā)展現(xiàn)狀，進(jìn)一步明確短線交易適用的證券品種為“股票及存托憑證、可交換公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券等”。
同時，《規(guī)定》第7條明確，短線交易認(rèn)定涉及的證券，按照股票、存托憑證、可交換公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券等各品種的持有數(shù)量分別予以計算。
13種豁免情形
《規(guī)定》明確了13種豁免情形，主要涵蓋3類情況：
一是根據(jù)產(chǎn)品或者業(yè)務(wù)制度設(shè)計，市場對相關(guān)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)有明確預(yù)期，需要支持業(yè)務(wù)發(fā)展的，如優(yōu)先股轉(zhuǎn)股，可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、贖回、回售，可交換債換股、贖回、回售，ETF認(rèn)購、申購、贖回，股權(quán)激勵相關(guān)授予、登記、行權(quán)，做市業(yè)務(wù)等。
二是因客觀非交易因素導(dǎo)致持股變動的，如司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、捐贈，國有股份無償劃轉(zhuǎn)等。
三是根據(jù)監(jiān)管規(guī)定或為應(yīng)對重大金融風(fēng)險、維護(hù)金融穩(wěn)定需要依法依規(guī)進(jìn)行的交易行為，如欺詐發(fā)行責(zé)令回購，違規(guī)減持責(zé)令購回等。
為防范利用豁免情形規(guī)避監(jiān)管，《規(guī)定》明確上述行為如涉及利用信息優(yōu)勢等謀取非法利益的，不予豁免。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，隨著資本市場不斷發(fā)展，交易行為、交易標(biāo)的的類型持續(xù)豐富，有必要對因產(chǎn)品機(jī)制安排等客觀因素導(dǎo)致的、市場已有明確預(yù)期的持股變動，且未利用信息優(yōu)勢等非法獲利等情形豁免適用短線交易。近年來，境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)也在實踐中對上述類似情形靈活豁免適用短線交易制度。
明確機(jī)構(gòu)適用安排
《規(guī)定》明確機(jī)構(gòu)適用安排。對3類由專業(yè)機(jī)構(gòu)管理、按照產(chǎn)品或組合單獨(dú)開立證券賬戶的情形，按產(chǎn)品或組合的一碼通賬戶單獨(dú)計算持股：
一是境內(nèi)公募基金、全國社?；稹⒒攫B(yǎng)老保險基金、年金基金、保險資金等。
二是證券期貨基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)管理的集合私募資管產(chǎn)品以及符合監(jiān)管要求的私募證券投資基金。
三是通過合格境外投資者以及滬深港通機(jī)制參與境內(nèi)證券交易，并按要求報送相應(yīng)產(chǎn)品的北向持股情況的境外公募基金。
為防止利用該項措施規(guī)避監(jiān)管，《規(guī)定》明確上述產(chǎn)品或組合如無法獨(dú)立規(guī)范運(yùn)作或者在交易過程中存在利益沖突、違法違規(guī)等情形，將不予單獨(dú)計算持有證券數(shù)量。
分析人士表示，對境內(nèi)機(jī)構(gòu)產(chǎn)品單獨(dú)計算證券持有數(shù)量，一是考慮到實際管理中，不同產(chǎn)品/組合如單獨(dú)開立賬戶、獨(dú)立規(guī)范運(yùn)作，其跨產(chǎn)品/組合進(jìn)行短線交易的風(fēng)險相對較低；二是專業(yè)機(jī)構(gòu)資金規(guī)模較大，名下產(chǎn)品/組合較多，合并計算持股一定程度上影響產(chǎn)品管理和入市便利性。三是考慮到對上述產(chǎn)品/組合單獨(dú)計算持股是建立在其獨(dú)立、規(guī)范運(yùn)作的前提下，《規(guī)定》明確若產(chǎn)品/組合由同一管理人統(tǒng)一決策或者受同一投資者實際控制，無法實現(xiàn)獨(dú)立、規(guī)范運(yùn)作，或者在交易過程中存在利益沖突、違法違規(guī)等情形的，將不予按照產(chǎn)品/組合單獨(dú)計算持有證券數(shù)量。
對于境外公募基金也按照產(chǎn)品或組合單獨(dú)計算持股，一方面是落實《合格境外投資者制度優(yōu)化工（850102）作方案》中“給予外資公募基金與境內(nèi)公募基金按產(chǎn)品賬戶維度計算短線交易持股比例的同等待遇，便利境外大型資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)開展投資”的規(guī)定，另一方面有助于在確?！皟?nèi)外一致”基礎(chǔ)上，進(jìn)一步提高交易便利性，吸引境外增量資金入市交易。
另外，《規(guī)定》明確，同一境外投資者應(yīng)當(dāng)將其通過合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者、外國戰(zhàn)略投資者、滬深港通機(jī)制持有的證券數(shù)量合并計算。
業(yè)內(nèi)人士表示，實踐中，若合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者、A股上市公司的外國戰(zhàn)略投資者、滬深港通投資者持股數(shù)量不合并計算，可能出現(xiàn)同一境外投資者通過跨通道交易、持股，規(guī)避短線交易規(guī)制。
