國金證券（600109）發(fā)布研報稱，證監(jiān)會擬修訂再融資規(guī)則，明確社保、保險、理財?shù)戎虚L期資金可作為戰(zhàn)略投資者。新規(guī)要求戰(zhàn)投持股原則上不低于5%、深度參與公司治理并強(qiáng)化鎖定，旨在推動其從財務(wù)投資轉(zhuǎn)向積極股東，杜絕短期套利。此舉有望引入市場“壓艙石”，提升資產(chǎn)質(zhì)量，構(gòu)建“長錢長投”的良性生態(tài)。
國金證券（600109）主要觀點(diǎn)如下：
事件
1 月30 日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改〈《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18 號〉的決定（征求意見稿）》，并公開征求意見。
戰(zhàn)略投資者類型擴(kuò)圍：中長期資金體系全面進(jìn)場
修訂稿明確，全國社?；?、基本養(yǎng)老保險基金、企業(yè)（職業(yè)）年金基金、商業(yè)保險資金、公募基金、銀行理財?shù)葯C(jī)構(gòu)投資者可以作為戰(zhàn)略投資者。同時，在規(guī)則上將該類投資者界定為資本投資者，將其他實(shí)業(yè)投資者界定為產(chǎn)業(yè)投資者。“產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)投”提供技術(shù)、市場等硬資源，“資本戰(zhàn)投”則需發(fā)揮改善治理、優(yōu)化決策、推動整合等軟實(shí)力。
2025 年出臺的《中長期資金入市方案》提到，“允許公募基金、商業(yè)保險資金、基本養(yǎng)老保險基金、企（職）業(yè)年金基金、銀行理財?shù)茸鳛閼?zhàn)略投資者參與上市公司定增”，推動提升保險、公募、養(yǎng)老金、理財?shù)葯?quán)益投資比例。本次修訂將“入市方案”的原則安排正式嵌入再融資法律適用意見，從操作層面打通中長期資金參與再融資的供給端，大幅擴(kuò)展戰(zhàn)投的資金來源；同時，與“并購六條”中鼓勵發(fā)行股份購買資產(chǎn)、配套融資和戰(zhàn)投參與的安排形成組合拳，預(yù)計將拉動以并購重組（885739）為背景的定增需求。
持股比例與鎖定約束：戰(zhàn)投必須“真金白銀+深度綁定”
修訂稿強(qiáng)調(diào)，戰(zhàn)略投資者本次認(rèn)購上市公司股份原則上不低于 5%，可以根據(jù)持股比例參與上市公司治理；在長期、較大比例持股和提名董事參與公司治理基礎(chǔ)上，明確其需導(dǎo)入戰(zhàn)略資源、改善治理或資源整合，而不僅是財務(wù)投資；強(qiáng)化鎖定與合規(guī)，不得通過代持、繞道減持等方式規(guī)避最低持股比例與鎖定期要求。
“原則上不低于5%”的持股下限、參與治理、禁止繞道減持等硬約束，旨在杜絕“定增套利”。這迫使戰(zhàn)略投資者必須進(jìn)行長期價值判斷，并通過提名董事、導(dǎo)入資源等方式深度綁定。從公司角度看，這將對其分紅政策、資本開支和并購效率形成長期化、理性化的約束，驅(qū)動估值錨向盈利與ROE 本質(zhì)回歸。此外，《中長期資金入市方案》明確要對機(jī)構(gòu)建立“三年以上長周期（883436）考核機(jī)制”，與戰(zhàn)投制度共同構(gòu)建“長錢長投”的制度環(huán)境。
本次修訂核心在于引導(dǎo)“耐心資本”從財務(wù)投資轉(zhuǎn)向積極股東
重塑再融資市場生態(tài)，是構(gòu)建“長錢長投”市場生態(tài)的關(guān)鍵一環(huán)。一方面為市場引入了能穩(wěn)定預(yù)期的“壓艙石”，降低了因短期資金頻繁進(jìn)出導(dǎo)致的波動，另一方面通過與產(chǎn)業(yè)投資者形成合力，提升了資本市場資產(chǎn)的整體質(zhì)量與吸引力，最終推動形成“優(yōu)質(zhì)公司吸引長期資金、長期資金培育優(yōu)質(zhì)公司”的良性生態(tài)，對資本市場構(gòu)成堅實(shí)的中長期制度性利好。
本次規(guī)則修訂明確保險資金可作為戰(zhàn)略投資者參與定增，進(jìn)一步拓寬了權(quán)益配置的制度化渠道
與普通定增相比，戰(zhàn)投定增通過更高持股比例、更長鎖定期限及治理參與要求，使投資邏輯從折價套利轉(zhuǎn)向長期股權(quán)配置，投資回報更多來源于盈利能力與ROE 的持續(xù)改善，而非階段性估值修復(fù)，更契合保險資金“長錢長投”的配置需求。此外，不低于5%的持股比例+提名董事的要求，也給了保險公司以長股投計量的選擇，有助于降低投資收益波動、抬升長期投資回報中樞。
風(fēng)險提示：1）權(quán)益市場波動；2）長端利率大幅下行；3）資本市場改革不及預(yù)期。
