2025年A股重大重組數量達到279單，比去年全年增長(cháng)接近兩倍，已披露的交易總金額高達1.87萬(wàn)億元，較去年全年增長(cháng)超過(guò)十倍。

　　一半海水，一半火焰。

　　2025年行至尾聲，如行業(yè)所料，在“并購六條”等政策暖風(fēng)之下，2025年的A股并購市場(chǎng)迎來(lái)了久違繁榮。

　　數據顯示，今年以來(lái)，截至12月23日，A股市場(chǎng)更新的并購重組事件達到6074單（含涉及多家上市公司的同一重組事件重復統計，下同）。其中，重大重組數量達到279單，比去年全年增長(cháng)接近兩倍，已披露的交易總金額高達1.87萬(wàn)億元，較去年全年增長(cháng)超過(guò)十倍。

　　然而，繁榮之下，暗流洶涌。今年更新的重大交易中，有四分之一以失敗收場(chǎng)，其中不乏大市值科技公司發(fā)起的產(chǎn)業(yè)并購、同一控制權下的交易等。

　　“乘興而來(lái)，敗興而歸”，不僅是大多數并購從業(yè)者的內心寫(xiě)照，亦是部分二級市場(chǎng)投資者揮之不去的陰影。

　　年中終止的華大九天（301269）定增收購芯和半導體、年末終止的海光信息吸收合并中科曙光（603019）……從籌劃到終止引發(fā)的股價(jià)波動(dòng)，在資本市場(chǎng)引發(fā)了不小的爭議。年初終止的海爾生物吸收合并上海萊士（002252），雖然因籌劃時(shí)間短沒(méi)有引起股價(jià)波動(dòng)，但復牌后海爾生物股價(jià)也出現大跌。

　　“重大資產(chǎn)重組由于涉及眾多環(huán)節，本來(lái)失敗的概率就比較高。而今年市場(chǎng)氛圍比較火熱，很多企業(yè)不管是從提升質(zhì)量的角度，還是從二級市場(chǎng)的角度，都有一種很緊迫地想開(kāi)始并購的感覺(jué)，這就可能導致企業(yè)容易沖動(dòng)，后來(lái)發(fā)現雙方對估值等條款存在差異，就終止了�！睖�上一名資深的并購業(yè)務(wù)負責人對本報記者說(shuō)道。

　　72單重大重組失利

　　事實(shí)上，在熱烈的市場(chǎng)氛圍之下，今年的并購市場(chǎng)確實(shí)出現了不少標志性的案例。

　　比如松發(fā)股份收購恒力重工、芯聯(lián)集成收購芯聯(lián)越州、華海誠科收購衡所華威等，分別成為首單跨界并購實(shí)現并表、首單未盈利資產(chǎn)和首單多元支付案例落地。大規模吸收合并交易也頻繁出現，如湘財股份（600095）擬吸并大智慧方案，中金公司（601995）吸并信達證券（601059）、東興證券等。

　　從監管環(huán)境來(lái)看，今年以來(lái)，截至12月23日，滬深北三大交易所合計審議了39家次企業(yè)的并購重組申請，較去年全年增長(cháng)了160%。除了羅博特科（300757）在首輪審核中暫緩審議外，其他企業(yè)均獲通過(guò)。鑒于羅博特科二次上市也獲得了通過(guò)，今年上市公司的并購重組審核過(guò)會(huì )率是100%。

　　梳理來(lái)看，今年以來(lái)，72單重大重組失敗的原因主要是市場(chǎng)化因素，比如市場(chǎng)環(huán)境變化、估值等核心交易條款沒(méi)談攏、少數股東利益訴求不一致等。

　　這些失敗的案例中，并不都是跨界并購或蛇吞象等情況，其中不乏大市值公司。比如海光信息吸收合并中科曙光，雙方均是國產(chǎn)算力的龍頭企業(yè)，市值均超千億元，且存在股權關(guān)系和業(yè)務(wù)往來(lái)。

　　合并消息披露后，海光信息、中科曙光的股價(jià)漲幅均一度超過(guò)100%。但半年后，這場(chǎng)收購卻以失敗告終，原因是“交易規模大、涉及相關(guān)方多，且市場(chǎng)環(huán)境較籌劃初期發(fā)生較大變化，實(shí)施條件尚不成熟�！�

　　從行業(yè)分布來(lái)看，半導體企業(yè)的重組失敗率較高，72家重大重組失敗企業(yè)中，有12家都屬于電子行業(yè)，大部分都涉及半導體業(yè)務(wù)，比如思瑞浦發(fā)股購買(mǎi)奧拉股份、芯原股份定增收購芯來(lái)智融、國科微（300672）定增收購中芯寧波、有研硅收購高頻北京、英集芯發(fā)債收購輝芒微等。其次則是醫藥生物，合計有8家企業(yè)重大重組失利。

　　“一般半導體、醫藥生物等科技企業(yè)，由于輕資產(chǎn)、高成長(cháng)特性，估值方法差異大，標的方與收購方也更容易在估值方面產(chǎn)生分歧，談不攏�！睗珊瀑Y本合伙人曹剛對記者表示。

　　此外，今年6月，科創(chuàng )板“1+6”改革新政落地，設立科創(chuàng )成長(cháng)層并重啟未盈利企業(yè)適用第五套標準上市，強調增強制度的包容性、適應性。這讓不少科技企業(yè)的IPO之心再次萌動(dòng)。

　　“很多交易在早期停牌的時(shí)候，IPO市場(chǎng)政策還不明朗，所以標的公司的估值相對比較理性一點(diǎn)，現在A(yíng)股IPO政策落地，前期暫緩的審核重新啟動(dòng)，以及港股IPO市場(chǎng)回暖等原因，很多標的公司心態(tài)發(fā)生了變化，今年我們接觸的一些項目就存在這種情況，這也增加了并購重組的不確定性�！鼻笆霾①彉I(yè)務(wù)負責人說(shuō)道。

　　一個(gè)有趣的細節是，今年3月，華大九天宣布定增收購芯和半導體，7月，因“核心條款未達成一致”重組終止，12 月，芯和半導體便完成了IPO輔導驗收，從中不難看出當前半導體產(chǎn)業(yè)重組的艱難。

　　“閃崩”失敗之后

　　值得一提的是，不同于以往并購重組因交易復雜，動(dòng)輒持續數年，最終因市場(chǎng)環(huán)境變化而無(wú)奈終止，今年的重組市場(chǎng)，“閃崩式”終止變得愈發(fā)常見(jiàn)。

　　前述72單失敗的重大重組中，有18家企業(yè)從首次公告到終止不足百天，其中9家企業(yè)甚至連一個(gè)月都堅持不下去。

　　比如光洋股份（002708）定增收購銀球科技，從5月18日公告籌劃，到5月29日宣告終止，持續時(shí)間只有11天。此外，夢(mèng)天家居（603216）定增收購川土微控制權，渤�；瘜W(xué)（600800）發(fā)行股份購買(mǎi)泰達新材控制權，思瑞浦發(fā)股購買(mǎi)奧拉股份部分股權，永吉股份（603058）定增收購特納飛控制權和英集芯發(fā)債收購輝芒微控制權，持續時(shí)間也沒(méi)有超過(guò)半個(gè)月。

　　今年最受爭議的重組失敗之一——海爾生物吸收合并上海萊士，從籌劃到終止只進(jìn)行了15天，二者還是屬于同一實(shí)控人體系內的關(guān)聯(lián)交易。

　　“從客觀(guān)條件上講，因為這一年市場(chǎng)的重組’追逐’特別厲害，所以雙方在談判的時(shí)候，很難有非常充分的時(shí)間，因為中介機構一進(jìn)場(chǎng)，股價(jià)就很容易產(chǎn)生異動(dòng)，所以這時(shí)候，企業(yè)都要早一點(diǎn)公告，防止因股價(jià)異動(dòng)產(chǎn)生被動(dòng)局面。而且作為被并購方來(lái)說(shuō)，股價(jià)上漲，發(fā)行股份的價(jià)格上升了，所以大家都急于早一點(diǎn)公告，這也容易導致前期的溝通不夠充分�！鼻笆霾①彉I(yè)務(wù)負責人說(shuō)道。

　　除此之外，該業(yè)務(wù)負責人表示，部分“閃崩”案例中，不排除企業(yè)主觀(guān)上只希望炒作股價(jià)，制造市場(chǎng)預期，“比如看到什么火，就追逐熱點(diǎn)概念，給自己貼標簽，這種在部分控制權轉讓交易中也會(huì )出現�！�

　　一直以來(lái)，并購重組對于A(yíng)股行情走勢都是把“雙刃劍”，自去年924并購新政后，部分中小投資者對于重組存在不理性的炒作，尤其是針對跨界重組及借殼炒作。

　　隨后，上交所發(fā)布的《并購重組典型案例匯編》，將上市公司意圖通過(guò)“忽悠式”重組拉抬股價(jià)等行為列為負面案例典型，指出“部分重組交易因收購標的屬于市場(chǎng)熱點(diǎn)，例如新能源、半導體行業(yè)等，公司披露方案后引發(fā)股價(jià)大幅上漲，但最終由于各種原因導致重組終止。公司未就可能終止的風(fēng)險進(jìn)行針對性提示，突然終止交易對上市公司及中小股東影響較大�！�

　　在今年宣告終止的重大重組案例中，也不乏被炒作者。較典型的如光智科技（300489）定增收購先導電科，去年10月13日公告后，光智科技股價(jià)連續8個(gè)交易日漲停，短短十日間，公司股價(jià)錄得最大超400%的漲幅。而隨著(zhù)此次重組失利，光智科技當前收盤(pán)價(jià)較最高點(diǎn)已跌去近六成。

　　“投資者應該注意辨別企業(yè)是否’忽悠式重組’，重點(diǎn)關(guān)注重組是否符合公司長(cháng)期戰略，是否有實(shí)質(zhì)性協(xié)同效應，以及信息披露是否透明及時(shí)，警惕那些熱衷于’炒概念’且行為反復無(wú)常的公司，而不是一聽(tīng)到重組就覺(jué)得公司能’逆天改命’，瘋狂參與股價(jià)炒作�！辈軇偙硎�。